竇建德被凌敬、曹夫人和章市會搞得心煩，為了挽回心中和現實中的頹勢，竇建德下令全軍，全軍壓向虎牢關，迎戰李世民。虎牢關，古邑名。春秋鄭地。得名於春秋前的西周，當時西周時代，流行鬥豹子子老虎，西域各國向西周周天子進貢野獸，當時尤其以老虎為主，因此，周穆王在此地設立牢房關押，並且設立鬥獸場，故名。城築在大伾山上，形勢險要，為軍事重鎮。公元前673年周惠王復賜鄭虎牢以東地，即此。漢置成皋縣。李世民自從聽說了竇建德出兵之後，就馬上帶兵駐守虎牢關，據險而守，李世民帶著諸將在城樓上看這竇建德的軍隊旌旗招展，漫山遍野的都是：
“嗯！本王久聞竇建德治軍嚴謹，軍陣鋒利，今天一見，果然名不虛傳啊！”秦叔寶、程咬金和牛進達等人聽到秦王李世民的話後，程咬金最沉不住氣：
“秦王殿下，臣自從歸唐以來，盡吃白飯，如今這竇建德送上門來，臣請命出征，前去打擊竇建德的士氣。”程咬金一邊說著，一邊想去抓自己的八卦開山鉞，尉遲敬德看到後，馬上也向李世民請命道：
“秦王殿下，臣也願意出擊，為秦王立下首功。”自從程咬金進入唐軍之中後，一直與尉遲敬德不對付，如今程咬金要出關攻打，尉遲敬德自然也要與程咬金爭一爭。雙方都怒目圓睜，恐怕不等出關打竇建德，程咬金和尉遲敬德就要先打一架了。李世民慌忙制止住程咬金和尉遲敬德。
“呃！二位將軍的神勇，應該用在與竇建德的戰場上，不應該用在自己兄弟的私鬥上。”李世民的語氣雖然輕鬆，但是，程咬金和尉遲敬德聽得出來，李世民是在指責著自己。馬上向李世民告罪：
“秦王殿下說的是，末將領命！”
“是！秦王殿下說的是！是末將錯了。”這時，城樓上有唐軍大喊道：
“看！那是竇建德。”李世民向城樓下望去，只見一名身穿銀甲，高大強壯的將軍從軍陣中騎著白馬走了出來，在陽光下，彷彿天神一般。李世民也不知不覺的讚歎道：
“此人果然儀表不凡，怪不得此人能夠由一介平民成為一代帝王！”竇建德對著城樓上大喊道：
“在下是山東的長樂王竇建德，特請大唐秦王殿下說話！”李世民聽到竇建德的喊聲，要從人群中走出來與竇建德說話，長孫無忌等人攔在李世民的面前：
“殿下！您是千金之軀，萬萬不可與匹夫鬥勇啊！”李世民笑道：
“哈哈哈！眾將多心了，依本王看，那竇建德也是一位英雄，本王又不是與他出關相見，不會有事的。”說完，就將人群排開：
“竇王果然名不虛傳，在下久聞竇王英名，今日一見，果然名不虛傳啊！”竇建德在關下笑著：
“秦王殿下，自從前隋楊廣亂政，群盜並起，百姓庶民受難，我等弓馬之士皆報以保境安民之心，啟稟平亂，如今這中原已經四分五裂，你們李唐已經佔據了天下近乎大半之地，也該收手了，依本王愚見，不如我們就此罷兵，皆都退關自首，以免我們兵連禍結，百姓受苦如何？”竇建德雖然出身貧民，但是，在曹夫人的影響下也讀了一些書，所以說起話來也是頭頭是道，並且暗中指責，這場兵禍是李唐挑起，如今最好看在黎民百姓份上，就此罷兵算了。李世民笑道：
“竇王，本王就曾聽說你是一個忠義之士，原本十分佩服！今日一見，才知道這傳言言過其實！你竇建德就是一個欺世盜名之徒，世間又多一個偽君子，真小人。”竇建德在自己稱王之後，身份自然覺得更加的尊貴了，再加上本來以為自己好心勸說，誰知道受到了李世民這樣的羞辱，心中馬上憋了一團火：
“請秦王殿下說明，本王何時欺世盜名？……”李世民笑道：
“竇王！你說是我朝使得百姓兵禍，請問這洛陽饑荒可是我朝之禍，自從王世充領政洛陽以來，屢次對外用兵，百姓流離失所，田地荒蕪，向我朝關中逃亡者不計其數。就連王世充的殿中監豆盧達都逃向了關中，為了防止百姓官吏逃亡，就用酷刑嚴厲控制，家裡有一個人逃跑，全家不論老少都株連被殺，父子、兄弟、夫妻之間只要告發就可免罪。又命令五家為一保，互相監督，如果有人全家叛逃而鄰居沒有發覺，四周的鄰居都要處死。處死的事接連不斷，人們叛逃越來越厲害，甚至上山砍柴的人，出去回來都有時間限制，弄得公家私人人人自危，都無法生活。並且把宮廷作為大監獄，只要產生懷疑，就把人家連同家屬捆綁起來送進宮廷關押。每當派遣將領出外作戰，也把他的親屬拘留在宮裡作為人質。被囚禁的人一個緊挨一個，不少於一萬人，沒有食物，飢餓而死的一天幾十人。王世充招兵打仗沒完沒了，庫存的糧食很快吃光，城裡的人吃人肉。有的人抓來泥土放進瓦甕，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥漿，把糠麩摻在裡頭，做成餅子來吃，人人都身體腫脹而腿腳發軟，一個個躺在道路上。王世充的尚書郎盧君業、郭子高等人都餓死在山溝裡。請問這些又是誰人之過，本王說竇王你欺世盜名難道是說錯了。你竇王若有憐憫黎民之心，就應該勸說王世充向我朝投降，竇王也該解兵歸田，自縛與我軍軍前，聽候發落，也許我父皇心慈，能夠饒恕竇王您一條命。”竇建德氣的有些發昏：
“李世民，你竟然如此侮辱本王！”李世民卻沒有給竇建德反駁的機會：
“竇王，原本本王聽說竇王您在聽說先皇楊廣被宇文化及那逆賊弒君後，親自為楊廣戴孝，並且討平宇文化及那個逆賊，下臣多次勸說竇王你登基稱帝，竇王卻一直不肯，並且蕭太后逃難至山東之時，竇王你善待蕭太后祖孫，原本，本王你是感念君臣之意，後來，本王偶讀三國志才知道，如果本王沒有猜錯，你竇王就是在世曹操，既要用漢獻帝之名，又不願行篡位之實，是想等一統中原之時，再行受禪之法，我說竇王，你這又是何必呢！？隋失其鹿，天下人共逐之。你竇王何必隱瞞自己的野心呢？如果要做大隋忠臣，那就老老實實的在家種地，何必與我等在沙場爭鋒呢？”竇建德指著城牆說道：
“李世民，你狠，本王與你不死不休！”說完，喝令屬下兵馬進攻，其攻城器械極為精良，大炮可以射五十斤重的石頭，投出二百步遠，有八個弓的弩，箭桿像車輻，箭鏃如同臣斧，可以射五百步遠。一時之間，虎牢關內，李唐軍隊傷亡慘重。一時之間，李唐軍中，士氣低落。唐軍將士受到如此創傷之後，想回關中，李世民為了鼓舞士氣，時不時的在城中安撫著受傷將士。看到那些被巨石箭矢砸傷射死的將士，總管劉弘基向李世民進誡道：
“秦王殿下，當初楊廣為了征討高句麗，以山東為出海口，將大批攻城軍械齊集山東，以水師運抵遼東前線，而隋亡後，這些軍械和製造軍械的工匠都被竇建德所得。今天一見，這些器械果然鋒利。秦王，再這樣下去，形勢於我軍不利呀！”劉弘基的話得到了殷開山、段志玄、劉政會等關中舊臣的贊同。就連秦叔寶、程咬金和牛進達等新加入的降將也贊同不已。李世民大怒道：
“如今大舉而來，應當一勞永逸。洛陽以東的各州已望風歸服，唯有洛陽一座孤城，其勢已不能持久，成功在即，怎麼能放棄而回朝呢？如果有人再敢提退兵之事，一律以臨陣脫逃之罪斬首示眾。”眾人聽到了李世民殺氣騰騰的話後，都不敢再提退兵之事，但是，一種孤立感在李世民的心中展開。這時，一個人的話語使得李世民從孤立感中脫離出來：
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“秦王殿下，如今洛陽已經形同孤城，王世充已是窮途末路，馬上就會成階下囚，現在如果回師，他的勢力就會重新振作起來，再加上各地互相聯合，以後想要消滅他就難了！如今竇建德遠道而來救助王世充，這是天意要鄭、夏兩國滅亡。我們應當憑藉虎牢之險抵禦竇建德，視情況而動，肯定能打敗他們！”李世民向那個人看去，只見一個年輕將領，不過品軼不高：
“嗯！你說的很對，就是不知道將軍是……”那名將軍向李世民行禮說道：
“殿下，在下名叫郭孝恪，曾經是李密手下的別將，後來率部歸唐，後聽說殿下要討伐洛陽，因而特地向陛下請示，幸陛下開恩，准許末將加入殿下軍中，征討洛陽！”聽到郭孝恪的介紹後，李世民終於想起了這個人是誰，因為盛彥師將李密殺掉之後，原先瓦崗投靠到了李唐的軍中將領馬上受到了孤立排斥和監視，原因非常簡單，因為這些瓦崗舊將原先跟隨李密在隋朝造反，已經背叛過一次，其後，李密失勢的時候，這些人又背叛李密，不是做了佔山為王的土匪盜賊，就是馬上投效新的割據勢力，最後連李密都死在瓦崗舊將盛彥師的手上，所以現在只要誰與瓦崗有關係，誰就是叛徒，弒主之人，大家都不由自主的摸著自己的脖子，害怕被這些瓦崗舊將砍了腦袋，盛彥師就是因為受不了別人這種異樣的目光和抑鬱而終的。郭孝恪已經習慣了別人這樣異樣的目光：
“殿下，昔日張良對漢高祖劉邦說，項羽已經窮途末路，應該一鼓作氣，而殺之，劉邦聽從了張良的話，於垓下一舉逼迫項羽自刎，劉邦而成數百年基業，如今的情形又何嘗相似呢！？”長孫無忌向郭孝恪說道：
“郭孝恪，你竟敢出此大逆之言！放肆！”郭孝恪早就知道李世民的野心，郭孝恪靜靜的站著，等候李世民的發落，李世民示意長孫無忌不要為難郭孝恪，並且對在場的人說道：
“今天的事情，不得對外人說出半句！”