12月10日，日軍見守城的中國軍隊拒絕投降，隨即調集重兵向雨花臺、通濟門、光華門、紫金山第3峰等陣地發起全面進攻，戰況較9日更為激烈。特別是南京城東南方面，因復廓陣地已基本喪失，日軍直接進攻城垣，所以形勢尤為嚴峻。衛戍司令部急令第83軍的第156師增援光華門、通濟門城垣的守備，並於城內各要點趕築準備巷戰的預備工事，同時將第66軍由大水關、燕子磯調入城內，部署於中山門及玄武門內構築工事，準備巷戰。
剛剛由鎮江撤入南京城內的第103師及第112師由教導總隊總隊長桂永清指揮，負責中山門附近城垣及紫金山陣地的守備。當夜，第156師選派小分隊墜城而下，將潛伏城門洞中的少數日軍全部殲滅。雨花臺方面，日軍2個師團主力和步、炮、坦克及航空兵協同攻擊，將國軍第88師右翼第一線陣地全部摧毀，殘部只能退守第二線陣地。
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當晚，日軍第18師團佔領了蕪湖，11日，日軍第16師團猛攻紫金山南北的中國軍隊陣地。紫金山及其以南地區，教導總隊堅決抗擊。激戰終日，日軍毫無進展，惟其右翼部隊攻佔了第2軍團防守的楊坊山、銀孔山陣地，進至堯化門附近。日“上海派遣軍”為使其第16師團進攻容易及適時切斷守軍的東退道路，又從正在鎮江等船渡江的第13師團中調山田支隊，從第16師團右翼加入戰鬥，向烏龍山、幕府山炮臺進攻。
日軍第10軍的第114師團及第6師團主力繼續攻擊雨花臺。第88師的第二線陣地又被摧毀，守軍被迫據守核心陣地。日軍第114師團右翼部隊開始攻擊中華門，城門被炮火擊毀。少數日軍一度突入城內，但被第88師據守城垣的部隊殲滅。日軍第6師團左翼部隊之一部沿長江東岸北進，在上新河擊退憲兵教導2團的1個營，佔領了水西門外的棉花堤陣地。日軍國崎支隊在當塗北慈湖附近渡過長江，沿西岸北進，向浦口運動。佔領蕪湖的日軍第18師團因轉用於杭州方面，不再參加進攻南京的作戰。
12月12日，從拂曉開始，日軍的飛機大炮密集向各城門集中轟炸，城牆四周房屋倒塌，城牆洞開。戰至中午12點，雨花臺被日軍佔領，紫金山第二峰淪陷，中華門和中山門相繼被日軍突破。12月12日，唐生智下達突圍、撤退命令，中國軍隊的抵抗就此瓦解。是日，日軍第六師團先頭部隊長谷川部隊在南京中華門外準備總攻擊的一刻。
日軍用5個師團的兵力輪番對南京復廓陣地及城垣發動猛攻，中午前後，在日軍猛烈炮火轟擊下，日軍攻破中華門，防守此處的第88師遂即撤走。至此，南京失陷已成定局，城中秩序開始陷於混亂。南京守軍已開始呈動搖態勢。國軍撤離南京的命令，還只有各守城部隊的高層知曉，高層以下各級軍官和守城士兵還都被矇在鼓裡，各部還都陷於和日軍苦戰之中。
夜色終於來臨，被戰火瀰漫了一天的南京，入夜之後，略現安靜的夜空中還不時有曳光彈劃過天空，還有冷槍冷炮的聲響。大街上人煙稀少，但還是有一些青壯平民不顧危險與寒冷，聚集在街巷拐彎處的梧桐樹下，不知是想逃跑，還是膽大到敢在炮彈底下砸門闖屋，冀圖能撿個便宜
這一切都和正做準備的卓飛沒有關係，漢森親自操刀，按照卓飛的意思用推子給卓飛理了發。卓飛讓漢森用推子給自己理了個前世裡流行的青皮頭，摸著近似於光頭的頭頂，卓飛彷彿回到了前世的訓練營一樣，這種熟悉的感覺令卓飛很是滿意。“老闆，你真的決定了只帶石頭跟你一起去？我是說，赫夫曼他們的伸手也不錯。”漢森用毛巾幫著卓飛清理掉脖頸上的碎頭髮，並小聲的建言道。
卓飛只是一笑，起身站在窗邊，看著窗外，卓飛心裡充滿了苦澀。雖然自己提前做了那麼多的準備，還冒著被軍統發現的危險在城裡散發大量傳單，可目前這南京城裡至少還有大概40多萬人沒有離開。一想到這裡，卓飛便不由得苦笑連連，自己當初只是計算了南京城裡的居民，卻全然忘記了從周邊逃來城裡的那些難民。這些天從下關碼頭過江的百姓的確不少，可跟隨潰軍逃進城裡來的難民卻也不少，看來自己一個人的力量還是很有限啊。
卓飛不禁甩了甩頭，結果漢森遞來的酒杯喝了一口，酒水下肚，卓飛頓感胸中豪氣激盪。南京，我和你在一起。小日本，我在這，我在這等著你們。再一口把杯中的酒喝幹，卓飛回身看向欲言又止的漢森笑道，“漢森先生，不是我不信你剛才那些話，可我沒有權力要赫夫曼他們冒著生命危險跟我去和日軍作戰。你們留在這裡，只要保護好安全區，就是在幫我。”
從12月10日開始，拉貝提議的安全區就在南京城裡建立起來，卓飛的出現讓歷史稍稍偏離了原有的軌跡，原本在侵華日軍開始進攻南京時，拉貝在南京的住所廣州路小粉橋1號，作為南京安全區收容難民的25個國際安全區之一，保護了600多位難民。作為南京國際安全區主席的拉貝和其他國際友人一同，協同南京安全區國際委員會在其負責的不足4平方公里安全區內，一共拯救了超過25萬中國人的生命。
現在因為卓飛的出現，拉貝等人不再是原先的那種鬆散組織，有了漢森的參合和倡議，拉貝等人直接把廣州路一帶完全封閉起來，南京安全區國際委員會所控制的區域也從原來的4平方公里變成了現在的7平方公里。卓飛要漢森招募來的那些外國人現在也派上了用場，漢森不僅私下定製了德國國旗，還從德國領事館弄到了一些德國軍裝，在德國領事館撤離南京之後，赫夫曼他們也就穿上德軍軍裝搖身變成了守衛安全區的德軍士兵。
有卓飛的提前佈置，在加上漢森的各種提議，只在12月11日這一天，安全區裡就匯聚了超過2萬難民，這些難民在委員會的指揮下，不止忙活著搭建各種設施，還用磚塊木頭把安全區整個封閉起來。卓飛先期要漢森準備的藥品和糧食等物，也源源不斷的從地下室裡搬出來，被騰空了的地下室今後將會作為收容年輕女性的隱秘場所。
12月11日，南京城防多處被日軍攻破，雖然還有大批國軍部隊在拼死抵抗，但卓飛知道此時已經有不少日軍的小股部隊滲透進南京城裡。卓飛留下南京，一方面是為了救助那些原本該死在日軍槍口下的無辜百姓，另一方面卻是為了擊殺日本兵收穫功勳點。每收穫500功勳點，光幕便能升一次級，進攻南京的日軍有6個師團的兵力，這將是卓飛收穫功勳點的一次盛宴。
卓飛原本想著等日軍破城之後，再尋機找尋日軍的麻煩，只是現在，城防岌岌可危，城裡各處的難民中還有大部分人都不知道國際安全區的設立，這些無助的難民也需要有人去通知。窗外的槍炮聲此起彼伏，雖說槍炮的密度較白天已經弱了許多，但卓飛知道，留給城內難民的時間已經不多了。
和卓飛一樣，卓巖也理了個青皮頭型，見卓飛正和漢森在說話，一向寡言少語的卓巖這會正在赫夫曼的幫助下，往身上裝備武器和彈藥。卓巖的反應較常人慢了一些，可他的力氣和耐力卻是連赫夫曼都比不過的，尤其是在負重20公斤的狀態下能一氣奔跑十幾公裡，卓飛執意帶上卓巖純是要把卓巖變成一個移動軍火補給站。
雖說卓飛有隨身包袱，可卓飛現在的隨身包袱就只有五個空格，如果都裝了彈藥，就沒辦法攜帶其他諸如望遠鏡、水壺和多餘的槍械。再說在某些時候，卓飛也不能當著外人的面從隨身包袱裡取用彈藥，在一定意義上說，卓巖還是卓飛用來掩蓋自己隨身包袱的擋箭牌。
毛瑟狙擊步槍、湯姆遜衝鋒槍、日式50毫米擲彈筒、經過改裝的毛瑟手槍，這些就是卓飛此次外出所用的武器。不同的武器有不停口徑的彈藥，雖然卓飛已經在隨身包袱裡攜帶了大量彈藥，可卓巖的背囊裡、胸前的口袋中也還是攜帶了不少彈藥。
結束了和漢森的交談，卓飛親自為卓巖戴好鋼盔，還幫著卓巖把衝鋒槍的槍帶仔細調整到最佳的距離。“石頭，害怕不？”笑著問了卓巖一句，等來的是卓巖毫不猶豫的搖頭，卓飛笑了。把毛瑟步槍背在背後，再把加裝過槍托的毛瑟手槍掛在三點槍帶上，帶著卓巖走出院子的時候，卓飛回身肅立對著漢森等人敬了一記軍禮。