此時，遠征軍第5軍主力已經在中路彬馬那一帶集結，跟日軍第18、第55師團交上了火。第6軍防守東線，陳勉吾的暫編第55師損失了一個團，但主力尚在壘固佈防，阻擊日軍第56師團；西線則是英緬軍，日本的第師團也快速壓了上去。
“我軍的防線太長了，兵力不足啊！”蔣光頭在重慶的時候，就覺得事態並不樂觀，因此又緊急抽調第66軍進入緬甸，在後方的曼德勒與臘戍佈防，作為機動部隊。
孫立人的新8師作為第66軍先頭部隊，沿著滇緬公路開赴緬甸東北重鎮臘戍，4月7日，除奉命留下114團一營兵力守衛臘戍機場外，全師開赴曼德勒。
行軍途中，孫立人其實憋了一肚子火，他的新8師是稅警團擴充而成的，當孫立人率部抵達雲南指定地點向第66軍軍長張軫報到時，一貫瞧不起讀書人的張軫以極輕蔑的口吻對孫立人說：“你們學生何必跑來當軍人呢？娃娃兵，當警察已經不得了了，哪裡會打仗？我看我這一軍就數你這一師最差勁。”
孫立人當時就暗暗發誓：在緬甸戰場一定打出威風！
曼德勒是緬甸的古都和第二大城市，因它水陸交通發達，所以緬甸有句名諺語：“條條道路通曼城”。
孫立人趕到的時候，日本飛機剛剛轟炸了曼德勒，引發了一場空前的大火，除舊王宮之外，全城民宅多為竹木瓦片建成，幾乎全部被焚燬。
新8師在大火中開進曼德勒後，立即釋出中、英、緬三國文字的安民告示；組織人員全力撲滅仍在燃燒的大火；頒佈戒嚴令，清除道路汙垢瓦礫，掩埋屍體，防止瘟疫發生；管制交通工具，聚集交通機構技術人員，並恢復交通。
孫立人又令師政治部協調指揮，華僑協助，組成便衣偵探隊鎮壓日特緬奸，張貼“華夏軍隊救助一切受災的緬甸人民”、“華夏緬甸是兄弟之邦”等標語，讓僑胞集中居住方便保護；同時抓緊時間按照“能防空、能防雨、能抗毒、能持久”的原則，構築曼德勒的防禦體系。
蔣光頭與史迪威、羅卓英到了曼德勒後，對孫立人的做法深表贊同，因英國對曼德勒的防禦並沒發布命令，也沒做出任何指示，而曼德勒人民的反英情緒高漲，英國當局已完全失去對曼德勒的控制，所以蔣光頭遂任命孫立人為曼德勒的衛戍司令。
孫立人接受此職後，立即派人去四處招撫，並在曼德勒四郊設立難民登記站，對歸來的難民發給現金和糧食，召回了不少曼德勒出逃的居民，僅一星期，曼德勒便略復市容。
之後，蔣光頭召見了林蔚、杜聿明、甘麗初、戴安瀾、孫立人等人，他興致很高，讚揚了戴安瀾同古之戰的功績，而且也沒追究杜聿明擅自下令撤退的責任。最後他宣佈：羅卓英擔任遠征軍“華夏方面”的司令長官，輔助“華夏戰區參謀長”、“緬甸戰區總指揮”史迪威。
羅卓英是陸軍上將，保定八期炮科畢業，李衛東系的骨幹。他在軍事上沒什麼建樹，可是為人很好相處，因此官運亨通。此次前來，蔣光頭事先給他交代明白了，地位在史迪威之下，杜聿明之上，讓他們的矛盾有個緩衝。
“儘管同古會戰收復仰光的計劃沒能實現，但我們還可以組織彬馬那會戰嘛。”蔣光頭覺得有必要給部將們打打氣，日軍目前看起來強大，但如果能依託地形靈活作戰，還是可以將日軍牢牢釘死，這樣也增加了自己和英美談判的資本。
“校長，我第5軍廖耀湘的新師、戴安瀾的第00師，餘韶的第96師已經按計劃撤退到同古後方的彬馬那，西線英緬軍現在退到了阿蘭謬一帶，只要英軍能夠堅守阿蘭謬，抵抗住日軍第師團，保護我軍西線側翼，我第6軍主力調往東線的壘固，我們依舊可以沿著阿蘭謬——彬馬那——壘固一線，與日軍展開會戰。”杜聿明知道史迪威對自己是相當不滿，但上次下令撤退，完全是為了保證第00師不被殲滅，並不是他不願意打仗，因此他提出了第二個作戰方案。
“杜軍長的建議我贊成，既然卑謬——同古——茂奇一線陣地先後失守，那麼在第二線構築防禦也行。”林蔚首先表示支援。
“關鍵是英國人能不能守住！”戴安瀾在同古之戰中見到了英國人的懦弱，不免有些擔憂。
“這個，我去跟亞歷山大那個傢伙談！”史迪威嚷嚷道，“他現在已經去了阿蘭謬，我們部署了大部分的軍隊，而且只要他堅守幾天，我想這次他不會再繼續夾著尾巴逃跑了。”
“嗯，大家一定要同心協力，打敗日軍，然後收復仰光！”蔣光頭其實明白，遠征軍目前的兵力與火力，不足以與日軍正面爭鋒，收復仰光的可能性也是微乎其微，但他不能明說。在緬甸戰場上打幾場像樣的仗，美國人、英國人就會更加注重他這個“華夏戰區”的總司令了。蔣光頭頓了頓，換了話題，“曼德勒的建築很不錯嘛，跟我們的南京一樣好，即使英國佬撤退，我們也可以把滇西的部隊再調過來，再調10個軍來，一定要把鬼子趕出緬甸！”
委員長居然把曼德勒比作南京，幾位將軍們不僅面面相覷，南京已經失守了，這句話可不太吉利。
但彬馬那會戰的計劃，還是讓每個人都感到振奮，尤其是委員長最後那句話，“再調10個軍來，一定要把鬼子趕走。”
史迪威也沒食言，會後果真驅車趕到英軍前線阿蘭謬去找亞歷山大，兩人經過諷刺和挖苦後還是勉強達成了協議：
華夏第5軍在中間，以彬馬那一帶為主陣地迎擊敵第55、第18師團；西翼由英軍負責在阿蘭謬、馬圭一帶構築防禦戰線，阻擊敵第師團；東線是華夏遠征軍第6軍暫編第55師駐防的壘固。三方面打造成一條堅固的防禦壁壘，為保證友鄰部隊安全，無論怎樣，誰都不能擅自撤退！
亞歷山大覺得反正不是主要陣地，防守而已，應該沒什麼大問題，比較爽快地答應了。
4月中旬，彬馬那會戰拉開了序幕。
緬甸北部地區出奇的熱，氣溫高達攝氏40多度，驕陽蒸烤下，森林起白煙，池塘冒熱氣，水牛吐白沫，路上常常可以看見被曬死的牛或馬。
緬甸的戰火比太陽更熾熱。
中路，華夏遠征軍第5軍同日軍第55、第18師團浴血奮戰，天昏地暗。
東路，第6軍與日軍第56師團拉鋸作戰，炮聲隆隆。
西路，英緬軍與日軍第師團反覆交火，一路狼煙。
軍隊在搏鬥，火器在交鋒，懸浮在印度洋北岸的這小塊陸地幾乎被他們踩塌了，炸爛了。
日本第15軍司令官飯田祥二郎見中路華夏軍隊士氣旺盛，很難突破，於是決定不再與第5軍主力糾纏，而是抽調一支部隊迂迴西線夾擊英緬軍，企圖將英緬軍一舉圍殲於阿蘭謬與馬圭一帶。
最擔心的事情發生了：日軍放棄了中路，而大舉撲向西線英緬軍，如果英國佬一開溜，那麼第5軍的側翼就完全暴露了。
史迪威發誓說亞歷山大不會後撤，因為那個英國佬已經賭咒了。
羅卓英還是不放心，命令新8師師長孫立人抽調11團和11團，由齊學啟副師長率領，開赴曼德勒西南150公里處的皎勃東佈防，以策應英緬軍，萬一英國人頂不住，他們馬上上前去接防，掩護中路第5軍的側翼，以免日軍打垮英緬軍後迂迴堵死第5軍後路。
但這一決定也有很大的危險性，此刻孫立人只有不到一個團的兵力坐守曼德勒。華夏軍隊的防線主要設在曼德勒外圍及彬馬那——央米丁一線，後方空虛，如果被中路日軍突破彬馬那，就可能順著彬馬那——央米丁直撲曼德勒，那麼盟軍司令部都有可能被日本人給搗了！
“只要西線和東線戰場能支援，中路日軍絕對不可能突破第5軍的陣地，新師、第00師、第96師都不是好惹的！最關鍵的是西路的英國人。”司令部裡，每個人都這樣想著，打仗，有時候就是賭博！
不出意料，西路英緬軍方面果然出事了。
當11團和11團到達英緬軍後線皎勃東時，英緬軍第1師近萬人及部分戰車，早已沿著阿蘭謬——馬圭往北撤退了100多公裡，到了仁安羌附近。仁安羌西瀕伊格瓦底江，北臨拼牆河，東有小山、叢莽、溝壑及油田，在地形上看是比較利於防禦的。
而仁安羌油田當時是緬甸最大的油田，日軍早把仁安羌油田視為囊中之物而不予轟炸，亞歷山大為了避免仁安羌油田落入日軍手中，下令將油井全部炸燬，一時間，仁安羌爆炸聲震撼大地，火光衝天，濃煙蔽日。
日軍第師團師團長櫻井省三得知英緬軍在炸油井，心急如焚，他此戰的目的就是仁安羌油田，要是都被英國人炸了，重建可就麻煩了。櫻井估計英緬軍可能會在仁安羌固守，於是顧不上收拾英緬軍的殘餘部隊，當即命令佐堅大佐帶領000人輕裝乘汽車向拼牆河大橋急速奔去，目的是佔領拼牆河大橋及北岸要點，切斷英軍退路。
同時，櫻井省三另派一支部隊，同樣乘汽車繞道趕往仁安羌油田，撲滅大火，搶救油田設施。
4月16日，佐堅大佐完成了突襲，成功佔領了拼牆河北岸，並架設了火力網，切斷了英緬軍的退路。不僅如此，他還突發奇想，乾脆只留下幾十個人防守拼牆河陣地，其餘的人過河圍住仁安羌，*迫英緬軍投降。
英緬軍不知道日軍的實力，不敢貿然出戰，退路被封，追兵將至，第1師和坦克營一部被困在仁安羌地區，惶恐不已。
英緬軍被圍後，水源亦被切斷，“緬甸盟軍總司令”亞歷山大和英緬軍第1師師長斯高特慌了，求救電報雪片般地飛向華夏遠征軍司令部，也飛向重慶最高統帥部，甚至是遠在英國的丘吉爾首相的案頭。
遠征軍司令部，此刻也是吵得一團亂麻。
“西翼一旦被日軍攻破，出現缺口，那麼華夏軍隊的陣腳也必大亂，我們必須派兵前往救援！”史迪威恨聲道，“儘管英國佬很是讓人厭惡！”
“日軍既然能包圍英緬軍，想必兵力強大，我們現在就只有曾師長的兩個團離仁安羌最近，能救出來麼？”羅卓英無不擔心地道。
“哼，英國人再次背信棄義，現在我們第5軍又被推到了最前線，”想到同古之戰，杜聿明一肚子是火，“讓那個亞歷山大守著，我們能在同古守1天，只要他能守上10天，我親自率部去救他。”
“杜將軍，我們也得考慮到盟軍的安危啊。”林蔚小聲道。
“考慮他們，他們考慮到我們沒有？”杜聿明不依不饒，“現在是第5軍出現了危險！不管怎麼說，我堅決不同意調第5軍的部隊！”
“如果蔣委員長下令呢？”史迪威輕蔑地道。
“誰都不行，為避免損失，第5軍要交叉掩護後撤！”杜聿明氣得咬牙切齒。
正當膠著的時候，蔣光頭的電令到了：“命令遠征軍調撥一支部隊火速救援仁安羌的英緬軍。”
問題是，能調誰去？所有人都沉默了。
“看來，只有請曾師長出馬了。”林蔚怯怯地看了眼杜聿明，彷彿在詢問羅卓英。
“調孫立人的11團前往救援，但曼德勒也不能成為空城，趕緊將張軫第66軍新8師從雲南調往臘戍，協防曼德勒！”羅卓英最後拍板。
194年4月18日，就在孫立人發起仁安羌戰役、解救被困英軍的當天，美國空軍杜立德中校率領16架B-5B轟炸機，從大黃蜂號航空母艦起飛，轟炸了日本首都東京等幾座城市。這就是歷史上著名的“杜立德大轟炸”，不可一世的日本人第一次在本土受到炸彈的教訓。
大轟炸的影響迅速波及到緬甸戰場：日本軍方擔心美國利用華夏大陸為基地，轟炸日本本土，因此決心不惜代價打擊重慶ZF，迫使蔣光頭和談。在緬甸作戰的日軍從此以全力打進華夏雲南境內為目標，放棄進攻印度。這樣，英緬軍得以逃之夭夭，而華夏軍隊則成為重點打擊的物件。
緬甸，日軍司令部。
接到大本營的命令後，日本第15軍團司令官飯田祥二郎並不著急，對他來說，目前好消息是不斷傳來：華夏遠征軍已經放棄了彬馬那會戰計劃，中路最難纏的第5軍已經後撤；西線的英緬軍完全崩潰，逃向印度；透過間諜的打探，對方駐守東線的第6軍力量最淡薄。
“西路的第師團主力現在正趕往仁安羌，櫻井省三吃了點虧，一定不會甘休；中路支.那方面的抵抗已經減弱，可以讓竹內寬的第55師團慢慢推進；而東路，就大有文章可做了。”飯田祥二郎對通信兵下達最新命令，“發電報，讓牟田口廉也的第18師團與渡邊正夫的第56師團一齊夾攻東路，將支.那軍隊擊敗，徹底切斷他們回國的後路，如有可能，將部隊打到支.那雲南！”
4月19日，日軍第18、第56兩個精銳師團，以坦克和汽車組成快速部隊，迅速向東線壘固奔去。
甘麗初的第6軍佈防東線，但駐防茂奇、壘固、東枝一線的僅僅只有陳勉吾的暫編第55師，第9師和第49師分別守在緬泰邊境，三個師彼此相距太遠，不能協防。而東路的最北端，卻連線著滇緬公路上的重要城鎮臘戍——作為遠征軍的後勤基地，臘戍佔據著太重要的戰略位置，這座小城是滇緬公路緬甸段的起點，它一直連線到雲南昆明。
遠征軍司令部卻認為東線都是叢林，日軍很難突破，因而也沒有重視東線的防禦，這無疑犯了一個大錯，日軍則完全洞悉這個部署的破綻。
杜聿明曾反對司令部的兵力部署，他認為應該將兵力集中在保護臘戍的兩大門戶——東枝與眉謬上面，避免日軍切斷遠征軍的回國後路，但史迪威和羅卓英都沒有重視，他們認為只要將重兵部署在前線，日軍根本不可能突破遠征軍的防禦陣地。
待日軍兩個師團迫近壘固時，陳勉吾的暫編第55師已經在茂奇損失了一個團，僅僅剩下兩個團的兵力。
日軍第18師團的牟田口廉也和第56師團的渡邊正夫見華夏守軍的炮火根本不強，心裡大喜，下令全線推進，徹底消滅華夏軍隊，不讓對方有逃跑的機會！
儘管暫編第55師將士們奮勇抵抗，但仍無濟於事，日軍迂迴堵住了暫編第55師的退路。十幾輛坦克直衝師部，師部機關被打得七零八落，師長陳勉吾下落不明，三個團長也失蹤了，暫編第55師在兩天之間被打光。
0日，日軍第18、第56兩個師團佔領壘固，牟田口廉也和渡邊正夫決定兵分兩路向北挺進，西趨東枝、直指第6軍軍部雷列姆。
遠征軍東線出現一個大缺口，局勢陡然十分嚴峻，史迪威和羅卓英得知這個訊息後，頓感事態嚴重，連夜驅車趕到第6軍司令部。
更令史迪威惱火的是，第6軍軍長甘麗初竟然不在司令部，而是穿著睡衣在城裡搓麻將，他認為日軍不會選擇東路突破，因此連暫編第55師已經丟了壘固也不知道。
史迪威氣得簡直要發狂，威脅要將甘麗初和暫編第55師師長陳勉吾槍斃，經過羅卓英的反覆勸解，甘麗初被責令奪回陣地。
第6軍的長線佈防被日軍各個擊破，為應付危局，甘麗初再也不敢大意了，親率部隊在雷列姆抓緊構築工事，準備迎敵，同時以軍參謀長林森木率領一部在東枝、雷列姆前線阻擊正面之敵。
東線危急，中路掩護後撤的第5軍第96師也被日軍第55師團死死咬住。
在第5軍裡，第96師裝備次於新師和第00師。全師上下本來就憋著一身勁。同古會戰時，他們急著趕往前線，可在臘戍居然等不到列車，後來好不容易趕往前線，同古已經失守，上峰讓他們配合新師，在彬馬那構建工事。正當大家摩拳擦掌將據點與交通壕構置好後，又接到了掩護主力後撤的命令，將士們很不滿，埋怨聲不斷。師長餘韶反覆解釋，因為西路英軍後撤，東線壘固又失守，他們兩側都被日軍威脅，因此不得不後撤……
中路日軍竹內寬的第55師團發現華夏第5軍放棄彬馬那後，即以山炮和榴彈炮開路，配以戰車、裝甲車浩浩蕩蕩沿著公路北上，彬馬那、央米丁到曼德勒一線是遼闊的平原，第96師很難利用地形進行阻擊，第8團負責斷後，團長凌則.民率部頑強地抵抗日軍，成功保障了主力後撤，雖如此，第8團傷亡則很慘重，損失800餘人，凌團長也壯烈殉國……
而在西路的孫立人卻雄心壯志，想繼續吃掉日軍一部。
0日上午，敵軍約400餘人突襲新8師的左翼陣地，試圖窺探我軍動向，被當場擊退，日軍炮火不猛，而且來犯的敵人也不多，孫立人判斷敵軍大部隊尚在後面，於是下令：“以11團為主力，於今日半夜，施行果斷攻擊，向敵右翼包圍，斷其後路，將敵人一舉消滅。”
當時，孫立人雖然指揮的隊伍僅11團和11團，且兵力不過000人，來犯的敵軍先頭部隊也只有000人左右，但孫立人有把握打贏：一、新8師訓練嚴格，慣於夜戰近戰；二、11團000官兵是生力軍，11團官兵因打了大勝仗，仍處於高度興奮狀態，銳不可當；三、114團的兩個營正奉命進來增援，已在途中；四、敵人已經打了敗仗，是一支疲憊之師，所處地理位置與心態又不好。
孫立人深思熟慮後，覺得手中的000勇士可一鼓作氣，定能將敵人先頭部隊大量殺傷，然後再從容撤退。他命陳鳴人、劉放吾兩位團長，等到晚上，利用黑夜掩護，悄悄靠近敵陣，於臨晨開始進攻。
就在此時，英軍一個上尉突然來到孫的指揮所，送給孫一道取消這次殲滅戰的命令。命令大意是：因東路日軍突破第6軍防線，第5軍主力也已經後撤，為了不影響曼德勒會戰，命曾師長速回皎勃東地區待命。
就這樣，雖然箭在離弦，孫立人只得無奈地電令各部隊停止攻擊，以防守為主。
在部隊緊鑼密鼓調遣的時候，遠征軍司令部又吵成了一片，其原因是亞歷山大在皎勃東發來了求救急電：在仁安羌至皎勃東之間，有日軍000多人向英緬軍進攻，要求遠征軍急速救援！
“英國佬太無恥了，孫立人的新8師就在仁安羌掩護著他們撤退，怎麼後面又出現了敵軍？就是有敵軍的話，孫立人也會向我們報告！我們現在正需要集中兵力防禦，要是東線出了問題，日本人控制了東枝和眉謬，咱們回國的退路都會被堵死！哪支部隊還能抽出來去掩護這些老爺兵？”杜聿明很不耐煩，對羅卓英道。
“你這是什麼話，委座一直讓我們精誠團結，現在盟軍有難，我們怎麼能見死不救呢？”羅卓英也不知是否該相信英國人，但現在日軍4個師團壓了上來，遠征軍的確兵力顯得不足，但蔣光頭命令他要“一切聽從史迪威的安排”，所以他也不能做主，只得看著史迪威。
史迪威蹺著二郎腿，滿不在乎地看了杜聿明一眼：“中路戴安瀾的第00師現在休整完畢，可以做機動部隊，他們離西線皎勃東不過100公里，讓他們趕去，配合孫立人的新8師，先殲滅那股日軍，再回中路佈防。”
“第00師不能往西線調啊，”參謀團團長林蔚也覺得杜聿明的擔心不是多餘的，“現在東線壘固失守，日軍很快就會進犯東枝和眉謬，那樣位於後方的臘戍就危險了，如果臘戍一失，我們回國的後路將會被徹底切斷！”
“我們完全能夠將敵人壓在皎勃東——央米丁——東枝一線，他們連曼德勒都進不了，更何況是最後方的臘戍？而且第66軍劉伯龍的新8師，現在正在曼德勒到臘戍一線接防，我們的會戰一定能成功！”史迪威仍然固執己見。
林蔚和羅卓英不再反駁，杜聿明無可奈何，他並不看好史迪威和蔣光頭共同商定的“曼德勒會戰”計劃，但他只能衝史迪威發火，萬萬不敢對蔣光頭有半分不敬——可現在是東線危機，只希望甘麗初的第6軍能藉助天險，守住東枝和臘戍，不然遠征軍退路被斷，10萬將士將會大禍臨頭。
戴安瀾於0日上午接到命令後，心頭還有些驚喜：既然在皎勃東的日軍只有000餘人，估計也就是鬼子的一個先遣聯隊，孫立人新8師能在仁安羌建奇功，我們在皎勃東也吃掉000鬼子，不一樣是大功一件？
“全速前進！”戴安瀾命車隊以最大的速度飛馳，戰爭的勝負往往取決於投入戰鬥時間的早晚，因為哪怕延誤一分鐘，敵人也可能完成準備工事。
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第00師的官兵們還餓著肚子，但在師長情緒的帶動下，個個奮勇前行。
下午，第00師先頭部隊到達皎勃東區域，卻並沒有聽見槍炮聲，將士們不免犯疑。
戴安瀾率主力到達後，便下令部隊展開，選擇有利地形向縱深移動，最後得到的結果是：只有少量英緬軍在零零散散地撤退，並沒有發現日軍！
英緬軍見到華夏人來了，個個興高采烈，向第00師的官兵們豎起大拇指，口裡嘰裡呱啦不知道說些什麼，估計是稱讚華夏人夠意思，又安排了一個師來掩護他們……
第00師上了英國人的當！
英國佬實際上是想把華夏遠征軍多調些到西線，接手前線陣地，掩護英緬軍安全向印度轉移！
看著英國佬們那些劫後餘生的得意神情，戴安瀾氣得直搖頭，兄弟們都還餓著肚子，居然是這種結果，恨不得架起機槍對這些垃圾狂掃一通。
“命令部隊，先就地用餐，同時向司令部報告這裡的情況！請示下一步行動！”戴安瀾抑制著憤怒，下令道。他心中也相當不滿：司令部裡面的那些人，究竟在幹什麼？自從同古戰役開始，送達的命令和情報，都是一團亂糟。
部隊尚未用完餐，司令部來電：東路危急，第6軍受到空前的壓力，命令第00師火速趕往東線東枝支援！
戴安瀾幾乎要罵娘了，他們從中路央米丁趕到西線的皎勃東，不到一天狂奔了100多公裡，現在又要從西線趕往最東線的東枝，一共有400多公裡！往返加起來，一共要跑500公里！現在已經是徒勞無功，還要繼續跑，將士們會怎麼想？
戴安瀾深深吸了一口氣，他不能將上面指揮紊亂的實情說出來，必須得保證士氣，經過考慮後，召集部隊講話。他向士兵們解釋：日軍已經從皎勃東轉移，我們沒能趕上，很可惜。現在東路危機，鬼子進犯東枝、臘戍，想徹底斷了我們回家的路，希望兄弟們發揚崑崙關大戰和同古大戰的精神，星夜趕到東枝，將鬼子狠狠打一頓！
已經感到疲倦的官兵們在師長的鼓勵下，個個情緒激昂，齊聲吼道：“堅決殺回去！”
看著滿身灰塵的戰士們，戴安瀾不禁心裡有些愧疚了。
4月1日晚，第00師先頭機械化部隊，終於趕到了東枝，但是他們並沒有見到第6軍的部隊，反而與日軍第56師團一部發生遭遇戰。甘麗初的第6軍暫編第55師已經全軍覆沒，趕到東枝設防的第49師和第9師一部也被日軍先後打垮。甘麗初率殘部東撤，向中緬邊境的薩爾溫江一帶（怒江下游）轉移。
而東枝，已經徹底落入的日軍手中！
戴安瀾立即召開作戰會議，作出奪取東枝的部署，以柳樹人的599團、劉少華的600團為攻擊部隊，鄭庭笈的598團為預備隊。600團沿公路向東枝城攻擊前進，599團負責攻佔東枝城外右翼高地，包圍東枝城側翼，切斷東枝至雷列姆的公路，並在高地上用重機槍射擊城裡的敵人，與重炮兵、裝甲車一齊掩護主力進攻。
第00師主力全部集結在東枝後，迅速展開了攻擊。
4月4日拂曉，全面攻擊開始。側翼攻擊高地的第599團，向敵方陣地發動猛攻。士兵們奮勇登山，一連攻克了幾個山頭，雖然部隊的傷亡很大，但他們還是佔領了高地，然後居高臨下，向城裡射擊，599團第1營於當天下午便切斷了東枝至雷列姆的公路。
600團在猛烈的炮火支援下攻擊城區，與敵發生激烈巷戰，逐巷逐屋進行爭奪。598團在裝甲車掩護下，衝進城區掃蕩殘敵。當晚，第00師佔領了東枝城。此戰共斃敵800餘名，擊毀14噸重坦克輛，獲戰馬數匹。
戴安瀾收復東枝雖然順利，但卻很疑惑：此戰雖然艱難，但是也取得了勝利，可見日軍的防守部隊並不多，那麼東線日軍主力部隊到哪裡去了呢？而且沒能捉到日本俘虜。當地緬甸人也很不配合，根本不說日軍第56師團究竟往那個方向去了。
日軍要是不顧後勤補給，而是急速穿插直奔臘戍，切斷遠征軍的退路，那形勢就危險了。戴安瀾心裡掠過一絲驚慌，迅速下令：“趕緊報告司令部，日軍主力不知去向，可能奔向臘戍！”
戴安瀾的擔心沒有錯。
日軍第18師團的牟田口廉也和第56師團的渡邊正夫都喜歡賭博，他們最喜歡做冒險的事，完全不要後勤補給也敢孤軍深入長途奔襲。
也許是歷代天皇保佑，此二人都覺得自己運氣特別的好。華夏方面的東線空虛，他們一路攻下了茂奇、壘固、東枝，將華夏遠征軍的第6軍主力擊潰，華夏人被打散了躲進密林裡，他們也不急於蕩清華夏軍隊殘部，乾脆繼續推進。（未完待續）