12月10日，南京城外圍陣地大部淪陷，鬼子四面緊縮包圍，陸軍九個師團20多萬精銳，另加海空軍戰機軍艦的支援，把南京圍得如同鐵桶一般。
鬼子司令長官松井石根於12月10日下午13時下達攻城命令。
第九師團向光華門，第114師團，第6師團向中華門，第16師團向紫金山同時發動猛烈的進攻。
守衛各處防線的中國守軍早已經損失慘重，面對潮水般的湧來的鬼子兵，他們用自己的血肉之軀同鬼子殊死鏖戰，誓死保衛著身後的城市。
桂永清的教導總隊防守紫金山，他們憑藉著鋼筋水泥的預設陣地，頑強的阻擊鬼子的進攻，雙方殺得是遺屍遍野。
教導總隊在淞滬會戰爆發後迅速的擴充為9個團，共四萬多士兵，雖在上海損失慘重，但是撤到南京時經過整補依然有三萬多人，戰鬥力依然強勁。
但是這一次鬼子卻是發了瘋，號稱委員長的“鐵衛隊”的教導總隊也扛不住了。
當初為了穩定南京守軍的軍心，委員長讓教導總隊留在南京，桂永清毫不猶豫的答應下來了。
當時他的想法是南京是首都，全國人看著呢，他們教導總隊參與保衛南京的戰役，守住了是就是功臣，他也就能從此飛黃騰達，倘若守不住，以教導總隊的實力也能全身而退。
但是面對鬼子瘋狂的進攻，桂永清的腸子都悔青了，唐生智司令長官要於南京共存亡，這可是要拉著他和教導總隊一起陪葬啊。
桂永清蹲在紫金山的地下掩體裡，聽著外邊的炮聲隆隆，一個人低頭抽悶煙，他知道這一次失算了，但是現在已經拉到了戰場上，無論怎麼樣，都得硬著頭皮打下去。
“桂長官，咱們撤吧，再打下去弟兄們都拼光了。”
炮彈不斷落到掩體外邊，炸的煙塵四濺，教導總隊的指揮部也跟著震顫著，參謀們勸說教導總隊長桂永清下令撤離。
桂永清聽到參謀們的勸說，把手裡的香菸一扔，騰地站起來:“撤！現在往那裡撤！咱們身後就是南京城，我們已經沒退路了！”
有參謀提醒說:“桂長官，我們的憲兵隊還控制著一些渡輪，我們可以過江啊……”
桂永清聽到這話當即就對參謀劈頭蓋臉的一頓臭罵:“你過江了，咱們這幾萬弟兄怎麼辦？城內的幾十萬居民這麼辦？！你想過嗎，小鬼子那可是禽獸不如啊，你忍心將他們丟給鬼子糟蹋？！”
參謀們被桂永清罵的狗血噴頭，大氣都不敢出，他們知道桂永清的心情差，靜若寒磣，再也不敢開口勸說。
桂永清莫名的發了一通的火氣之後，又重新的給自己點燃了煙，他對作戰參謀下令說:“給各個團打電話，告訴他們，堅決抵抗，不得後退，如有閃失，提頭來見！”
面對桂永清這道死命令，岌岌可危的紫金山陣地各個團不得不依託有利地形工事，同鬼子反覆爭奪陣地，雙方打得天昏地暗。
紫金山陣地承受著崩潰壓力的時候，在中華門和雨花臺同樣血雨腥風。
谷壽夫率領的第六師團第114師團會攻雨花臺和中華門，南京戍衛副司令長官羅卓英親赴一線指揮部隊同拼死血戰。
防線不到2000米寬的雨花臺陣地是爭奪最為激烈的戰場，鬼子的飛機大炮輪番轟炸，讓雨花臺幾乎變成一片焦土。
守衛這裡的孫原良部第88師原本是德械師，淞滬會戰打光了又補，經過五輪的整補後，戰鬥力已經大不如從前。
在雨花臺同鬼子血戰三日，第88師下屬262旅旅長朱赤，第164旅旅長高致嵩以下6000官兵全部壯烈殉國。
中國守軍雖然死守雨花臺，但是鬼子太多了，炮彈成噸的向雨花臺傾瀉，最終雨花臺還是失守了。
佔據了雨花臺制高點的鬼子兵立即居高臨下向中華門附近的守軍陣地猛烈掃射，迫使守軍不得不放棄陣地轉入巷戰。
激戰進入了白熱化，許多部隊的長官已經陣亡，部隊在無人指揮的情況下依然自發地奮勇抵抗，直至全體壯烈殉國。
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南京這座古老的城市在槍炮聲中震顫著，濃烈的硝煙正在吞噬它曾經的輝煌。
呼嘯的鬼子飛機不斷掠過南京上空，投擲下的航空炸彈將無數精美的房屋爆出大團的火光，最終夷為平地。
楊凌率領的遊擊營在殘破的街道上急行，如煙所見，到處都是轟炸後的殘垣斷壁，到處都是滾滾的濃煙。
戰場在南京城的每一個地方打響，到處都是槍聲和爆炸，守衛南京的部隊在同突進的鬼子兵不斷交戰著，戰場在擴大蔓延向城區。
戰場的指揮系統已經完全失靈，前線各部隊的長官要麼受傷後送，要麼已經壯烈殉國，大多數的部隊都在無人指揮的狀態各自為站。
楊凌現在很著急，他不清楚戰況惡化到了什麼程度，也不知道其他的城門是否已經失守
他原本是希望率領從外圍陣地撤下來的遊擊營靠向第51師的部隊，畢竟他和第305團團長張靈甫有一面之緣，和他們待一起，遊擊營的弟兄能夠最大程度的保全，他想將這些弟兄活著帶出去。
但是戰場已經打成一鍋粥，混亂的戰場上根本找不到第51師在什麼位置，後來他聽收攏的潰兵說副司令長官劉興抵達了光華門靠前指揮，所以立即率領部隊靠了過去。
楊凌的遊擊營也算是副司令長官劉興的部隊，找到劉興就可以搞清楚目前的戰場情況，更為重要的是，劉興是副司令長官。
楊凌不想南京城的慘劇發生，如果勸說副司令長官劉興成功，那麼就可以以劉興的名義下達命令，避免慘劇發生。
遊擊營一路撤下來，不斷地收攏打散的士兵，兵力不減反增，迅速膨脹已經達到了千餘人。
楊凌對於這些散兵們是來者不拒，凡是遇到的都收進隊伍，他現在迫切的需要壯大實力，只有實力強大才能和小鬼子一戰，才能掩護更多的居民撤離。