強烈的求生慾望令日軍爆發出驚人的戰鬥力，日軍用各種武器潮山坡上開火，衝鋒的抗日軍戰士不得不放慢速度，躲避日軍兇猛的火力。
日軍不斷朝前方拋擲手雷，黑夜中抗日軍很難排成散兵線進攻，只能一窩蜂的湧了上來，日軍的手雷給抗日軍造成了不小的傷亡。
連帶隊衝鋒的二團團長文立章也被日軍手雷炸傷，他咬著牙硬挺著，此時如果他下了陣地，抗日軍戰士們的這一股氣就洩掉了。
日軍的後續部隊增援上來，文立章率領的兩個連兵力還是太少，日軍想加快速度後撤，可有兩個聯隊撤退速度快不起來。
戰鬥持續了近一個小時，山上的張廷言感到情況不對，起初他們都以為這是日軍的一次普通夜襲，可夜襲應該是一擊得手而後就撤，不可能一直打到現在。
莫非是日軍選擇想要撤退，張廷言猜測到，而此時東溝和山下鎮西堡都出現了槍聲，日軍選擇三面進攻，讓張廷言有些不好判斷，究竟哪一路是佯攻，哪一路是主攻。
以一個師的兵力很難抵擋住日軍兩個聯隊的突圍，“給第四軍軍長張殿英和騎二師長程松林發報，讓他們指揮部隊立即投入戰鬥，既然日軍想趁夜突圍，那我就用槍送他們一程”張廷言冷笑道。
張殿英在睡夢中被槍聲吵醒，隔著數公裡他都聽到了日軍的槍炮聲，起初他也認為日軍是打算襲擾抗日軍，可隨著三個方向都傳來了槍聲，他察覺到有些不對勁。
不一會兒通訊參謀就遞上來張廷言的電報，張殿英二話沒說抓起桌上的電話接通另外兩個師，將張廷言的電報內容告訴兩位師長，讓他們從各自方向對日軍發起進攻。
與抗日軍第四軍對峙的日軍第17聯隊已經撤往遼河南岸，日軍陣地上空無一人，第四軍佔領遼河北岸日軍陣地，僅僅遭到日軍留守的一個中隊的頑強抵抗。
因為夜晚的緣故抗日軍第四軍花了整整兩個小時，才將這個日軍中隊清理乾淨。
第四軍準備渡過遼河時，遭到對面日軍部隊的頑強抵抗，暫時與日軍陷入對峙。
騎二師的一個團渡過遼河增援到東溝，大臺山上的抗日軍向正面的日軍發起進攻，整個遼河南岸打成了一鍋粥。
各支部隊的及時增援，遲滯了日軍的撤退速度，從夜裡凌晨一直打到東邊天色泛白，日軍僅僅撤出去了一個大隊，剩餘的兵力都被四面八方湧上來的抗日軍牢牢揪住。
而天亮之後，第四軍也度過了遼河增援上來，近6個師的兵力將日軍第16旅團的主力包圍在約七八公裡的狹長地帶。
撤到泉眼溝的西義一正在猶豫，要不要帶領撤出來的部隊從大台山後方進攻，解救正面被圍的三個大隊。
這時負責警戒的哨兵傳來訊息，從北邊有抗日軍的一個團朝這邊進攻過來，西義一只能暫時放棄解救被圍的剩餘部隊。
西義一轉而向南進攻，打算配合增援上來的第5聯隊，先擊潰蔡牛鎮的第五師二、三兩團，會合第5聯隊後，在北上增援被圍著三個大隊。
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此時被抗日軍團團包圍的日軍，如同肉夾饃中的碎肉一樣，抗日軍從各方向對被圍的日軍發起進攻。
第8師團大部分高層都已經撤出了包圍圈，留在包圍圈中的日軍軍銜最高的就是第17聯隊聯隊長佐藤文二。
佐藤門二深知想要從大台山和東溝方向突圍不現實，擺在自己眼前唯一的出路，就是從鎮西堡方向突圍。
他以一個中隊的兵力進攻鎮西堡，剩餘兩個大隊分別阻擊兩側及背後日軍。
正面進攻的日軍大隊使出渾身解數朝對面抗日軍陣地進攻，抗日軍陣地上的重機槍從昨天晚上一直打到現在，槍管都打的發紅。
彈藥手正拎著水箱去添水時，日軍又衝了上來，擔心機槍炸膛，副射手只能對著機槍澆尿。
當日軍飛機支援過來時，發現包圍圈中的日軍已和抗日軍攪在一起，只能將炸彈扔到大台山和東溝上。
張廷言看著山下鎮西堡抗日軍陣地上，抗日軍和日軍幾乎是寸土必爭，一名抗日軍戰士剛倒下，另一名戰士又補了上來，進攻的日軍像一頭發狂的野獸一樣，不記傷亡的衝擊著抗日軍陣地。
李志遠親自到鎮西堡坐鎮指揮，張廷言留下一個警衛班在身邊，讓警衛連長帶領剩餘的戰士增援鎮西堡。
抗日軍和日軍各支部隊糾纏在一起，有十幾名日軍滲透進抗日軍防線往大台山摸了上來，此時大臺山上除了張廷言的一個警衛班，剩下的都是些文職軍官。
帶隊的是一名日軍老兵，他注意到了山上抗日軍指揮部的天線，意識到此處應該是抗日軍的一處指揮部。
他帶領這十幾名日軍慢慢往張廷言的指揮部摸去，警戒的警衛都被山下戰鬥吸引住，誰都沒料到，竟會有日軍偷偷摸上來。
那名日軍老兵摸到哨兵跟前後，突然爆起刺刀刺穿哨兵的胸膛。
張廷言此時正出指揮部，便看到了衝上來的日軍喊道：“敵襲”，話音剛落他就抽出手中的腰間的兩把手槍，雙槍齊射瞬間放倒4名日軍，手中槍裡的子彈也正好打光。
那名日軍老兵看到張廷言後眼睛一亮，他認出眼前這人就是抗日軍副司令，關東軍將張廷言視為心腹大患曾將他的照片發放全軍。
而周圍的警衛都被其他日軍糾纏住，那名日軍老兵舔了舔乾裂的嘴唇，咽了兩口口水，嚎叫一聲挺著刺刀朝張廷言刺來。
要知道張廷言可是能1挑3的猛人，對付一名日軍更不在話下，張廷言往左一閃，避開日軍刺來了一刀，伸出右手一把抓住槍桿，一腳蹬在那名日軍的腹部。
那名日軍老兵感覺自己被汽車撞了一樣，倒飛出去，痛苦的捂著自己的腹部，張廷言並沒給他機會，槍出如電，結果了這名日軍。
而剩下的幾名日軍也都被警衛解決掉，日軍的這種突襲造成四名警衛陣亡，三名警衛受傷。
山下仍在負隅頑抗的日軍也已經筋疲力盡、彈盡糧絕。