臨沂城以北區域，第三軍區39師115旅警戒陣地上，這裡有一個營六百多人駐守，他們的任務是拖延日軍前進步伐，為軍團主力部署爭取時間。
三月三日上午，日軍版本支隊先頭部隊21聯隊第一大隊到達警戒陣地附近。
少佐大隊長發現前面陣地後，第一時間展開戰鬥部署，大隊直屬炮兵小隊將兩門步兵炮架設起來，機槍中隊十二挺重機槍做好出擊準備，四個步兵中隊也展開了戰鬥隊形。
九點鐘，日軍部隊攻擊展開，小鬼子正面集結三個步兵中隊，兩個機槍小隊，數百小鬼子快速靠近警戒陣地。
當警戒陣地上火力暴露後，兩門步兵炮展開壓制射擊，八挺重機槍更是展開密集射擊。
警戒陣地上雖然有六百多人部隊駐守，但他們重武器只有兩挺重機槍而已。
這兩挺重機槍展開火力射擊不久，便遭到了日軍步兵炮和擲彈筒打擊，一挺重機槍被摧毀，另外一挺急忙轉移，大批小鬼子開始逐漸靠近陣地，側翼攻擊的日軍一個步兵中隊，一個機槍小隊，更是來到陣地上。
守軍壓力瞬間增大，守軍營長為抵消日軍火力優勢，直接下達反擊命令。
戰士們端著步槍衝出了戰壕，快速朝著小鬼子靠近。
但日軍輕重機槍迅速展開側翼射擊，一發發子彈朝著戰士們打了過來，一名名戰士倒在了血泊中。
很快，金屬碰撞的聲音響起，鋒利的刺刀刺入到身體裡，鮮血橫飛，血腥味道在空氣裡蔓延。
“小鬼子，老子和你們拼了。”一名只有十幾歲的戰士眼看著四周戰友紛紛倒下，他大聲喊道，直接引爆了手榴彈，附近幾名小鬼子被炸死，但這名年輕的戰士，連完整的屍體都沒有留下。
守軍依靠頑強的意志力打退了日軍攻擊，但他們只是給日軍帶來二十多人傷亡，自身傷亡卻超過了兩百人。
火力上的差距，是導致出現如此巨大傷亡比例的主要原因。
小鬼子一個大隊十二挺重機槍，三十六挺輕機槍，三十六具擲彈筒，兩門步兵炮。
守軍一個營只有兩挺重機槍，六挺輕機槍，而且這些輕重機槍都是老式武器，年頭至少有數十年了。
日軍少佐大隊長直接透過電臺與後方部隊取得聯系，很快日軍火炮展開了兇猛的炮擊。
一顆顆高爆彈落在陣地上，臨時修築的陣地瞬間被摧毀，小鬼子們再次衝了過來。
戰士們依靠廢墟做掩體，不斷對日軍射擊，但他們根本就無法擋住日軍的腳步。
“子彈呢，誰還有子彈。”一名老兵打光了子彈，大聲喊道。
他的話音剛剛落下，三發輕機槍子彈打了過來，直接將這名老兵射殺。
“不怕死的，和我衝啊！”守軍營長握著一把大刀，眼看著日軍靠近陣地後，他大聲喊道。
營長衝到了日軍面前，兩三下砍死了一名小鬼子伍長，當他繼續前進的時候，日軍一串子彈打了過來。
6.5MM友坂子彈接連擊穿營長的胸膛，他倒在了血泊中。
“不要……管我，繼續……前進。”這是營長陣亡前的最後一句話。
面對武器裝備精良的日軍，不少部隊完全是以血肉之軀來抗衡。
他們沒有選擇，只能拼死一戰。
十點鐘，陣地上一片寂靜，六百多人的守軍被殲滅四百餘人，剩下的兩百人左右兵力僥倖突圍出去，而日軍傷亡不過五十多人，陣亡的小鬼子還沒有超過二十人。
版本支隊來勢洶洶，他們一路朝著臨沂城猛衝猛打，勢不可擋。
臨沂城南邊，這裡有一處校園，隨著日軍入侵後，校園早已經聽課，學生們撤離到安全地方。
第三軍團來到臨沂城後，40軍軍部在這裡成立，中午十二點，獨立營的營長孫衛華和副營長李子銘來到這裡。
獨立營部隊是在前進的時候被友軍發現的，很快他們就得到了長官部聯絡參謀的命令，支援臨沂城。
孫衛華得到命令後，帶著部隊馬不停蹄趕到了臨沂城這裡。
他知道臨沂城現在情況很遭到，第三軍團編制很大，兵力很少，而且剛剛來到這裡，還沒有來得及展開防禦部署，小鬼子版本支隊已經開始從湯頭鎮來勢洶洶殺了過來。
“李長官這樣做，太讓人寒心了，就算是糊弄我，也不能如此應付啊。一個營六百人的兵力能幹什麼，都不能擋住日軍一個小時的攻擊。這個營還是敵後武裝組建的，他們說好聽的是一個營部隊，說難聽的就是一群烏合之眾。”
孫衛華還沒有帶著李子銘進入40軍軍部裡，他就聽到了裡面有不滿的聲音傳來。
也難怪，在這個時候，一個營部隊對於臨沂城守軍來說，簡直就是杯水車薪。
但是對於第五戰區長官部來說，臨沂城戰略位置十分重要，不容有失，多一個營守備，就多一分希望。
“軍團長，蔚城獨立營的營長孫衛華，副營長李子銘來了。”一名參謀引領孫衛華和李子銘來到軍部裡。
身穿中將軍服的第三軍團軍團長兼任40軍軍長的龐更陳回頭，看了一眼孫衛華，眉頭緊緊皺了起來。
龐更陳身體微胖，一條腿因為受過傷瘸了，還沒有等孫衛華開口，他便說道：“武器裝備留下，你們部隊從哪裡來回到哪裡去，我沒有時間和你們廢話。”
說完之後，龐更陳揮揮手，示意參謀帶著孫衛華等人離開。
李子銘看到龐更陳如此態度，他還想要爭辯，孫衛華卻是搖搖頭，直接離開了40軍的軍部。
“你們回到部隊，將武器裝備留下，然後離開吧，我們軍團長這次發了善心，不然的話，你們就當炮灰去吧。”
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佩戴著少校軍銜的參謀趾高氣揚說道，他直接回到了軍部裡。
“營長，他們太看不起人了，我們一個營人數雖然不多，但戰鬥力未必比他們一個團要差。”
李子銘滿臉不服氣，他看著孫衛華說道。
“算了，和他們計較什麼，既然他們不願意分配任務，那咱們就自己去打小鬼子。”
孫衛華倒是很看得開，實際上對他來說，他更願意單獨作戰，這樣才能夠充分發揮獨立營的戰鬥力。