臺兒莊這個地名，大家想必都不會陌生，因為這裡發生過一次驚天動地的血戰。
1938年4月16日，國民政府軍調集重兵，以臺兒莊為軸心，向日軍第5師團、第10師團發動猛烈的攻擊。日軍隨即作出反應，雙方在方圓200裡的戰場殺得翻翻滾滾，屍體覆蓋了大地，鮮血染紅了運河。最終在這裡，日軍吃到了他們全面入侵中國以來的第一場大敗仗，死傷了2萬多人，狼狽的撤回了棗莊。這是七七事變以來，中國軍隊第一次在硬碰硬的交鋒中取得了大勝，極大的鼓舞了全國的民心士氣。
雖說暴打日軍一時爽，但日軍是不會讓國民政府軍一直爽下去的。臺兒莊慘敗後不久，日軍就出動了13個師團，兵分兩路向集結在徐州地區的國民政府軍50多個師發動猛烈進攻，一舉將這個重兵集團擊潰，又把面子給贏了回來……
對於這一片浸透了日本軍人鮮血的土地，日軍自然是很重視的。佔領徐州之後，第17師**了一個聯隊駐守在臺兒莊，拱衛著徐州的大門。不過一直以來八路軍也好，新四軍也好，國民政府軍也好，都沒有做出過哪怕一丁點要進攻徐州的事情來，所以第17師團一直都處於無所事事的狀態。
這一次棗莊大戰打了天崩地裂第17師團自然不可能不知道。事實上他們第一時間就向第13軍司令部發了電報，請求加入戰鬥。但第13軍司令部認為棗莊那是第12軍的轄區，第13軍跑到第12軍的轄區去參戰，第12軍不僅不會感激他們，沒準還要在南京告他們一狀，這種吃力不討好的事情還是別做為好。所以第17師團只能眼巴巴的看著那邊打的天崩地裂，自己卻乾著急。
好在第13軍也沒讓他們等多久。跟在長江戰場與國民政府軍殺的血流成河，每年至少要發動一兩次大規模進攻，作戰任務極其繁重的第11軍不同，第13軍很是清閒。第11軍要同時面對國民政府軍三個戰區的夾擊，而第13軍要面對的僅僅是第三戰區而已。第三戰區的國民政府軍從來沒有主動向他們發動過大規模的攻勢，新四軍又由於種種原因發展一直都很慢，實力有限，而且要面對第三戰區的糾纏，能給予日軍的打擊也很有限了。佔著這麼一塊肥得流油的地盤，對手還這麼弱，第13軍的弟子只能用一個爽字來形容。不過爽歸爽，日本畢竟是很重視軍功的，這樣無所事事的混日子也著實讓一些將軍有點不滿。
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這一次國民政府軍就讓他們找到了活動筋骨的機會。
李仙洲兵團跑到棗莊來，如果只是鬧一鬧然後迅速跑路，第13軍還管不著，可問題是他們一呼啦一下子來了近5萬人，在棗莊停留了好幾天，第13軍哪裡還按耐得住？經過一番並不複雜的挫傷，第13軍司令部迅速做出了決定：
命令第17師團第54旅團出動，協助第12軍殲滅棗莊一帶的中國軍隊！
所謂的協助，其實就是搶人頭的意思，因為現在獨立混成第8旅團已經將川軍暫編第45師給打崩了，李仙洲兵團那本來就不牢固的防線被撕開了一個大口子，哪怕僅僅是那8個大隊，也足以將李仙洲兵團給擊潰了，還用得著一個常備師團加入戰場？但第十13軍表示：我管你用得著用不著，這塊肥肉我非咬一口不可！
於是第17師團立刻就出動了。
首先派出的是一隻小規模的炮兵部隊，攜帶兩門150毫米榴彈炮奔赴嶧城，配合獨立混成第8旅團發動進攻。這兩門重炮在攻克一層的過程中發揮了巨大的作用，如果沒有它們，獨立混成第8旅團想要拿下嶧城，還不知道要打多久，死傷多少人，獨立混成第8旅團算是欠了他們一個人情了。
有了人情就好辦了。緊接著駐紮在臺兒莊的第54聯隊傾巢出動，與獨立混成第8旅團會合，朝棗莊方向猛撲！
得知第17師團加入戰場，李仙洲大驚失色。他深知日軍常備師團跟治安師團完全就是兩個星球的物種，如果日軍僅僅是出動兩個治安旅團，他還勉強應付得過來，但現在連第17師團都出動了，誰還招架得住啊？
的事情也正如他所預料的那樣，第54聯隊銳不可擋，以坦克中隊為先鋒，像小刀切黃油一樣一切到底，短短幾個小時就往棗莊方向突進了十五公裡，沿途的川軍和第21師也挖斷公路，依託村莊拼命阻擊，但是都在他們的猛攻之下迅速潰敗，只能絕望的看著他們越來越近！
幸運的是，滕州、山亭那邊第142師打得相當頑強。尤其是滕州，日軍轟塌城牆，幾度衝進城裡，又幾度被第425團趕了出去。殺紅了眼的日軍甚至連蟻附蛾搏這一原始的戰術都用上了，成串士兵抬著梯子衝向城牆，猛烈的炮火將城堞打得粉碎，城牆上的中國士兵無處藏身。日軍在猛烈的火力掩護下爬上城牆，城牆上數次豎起了月經旗，但又很快連人帶旗一起被中國士兵丟了下去。中央軍在進攻這方面還差那麼點意思，很少主動向日發動大規模攻勢，但是說到防守他們可不含糊。大家都很清楚，他們背後就是微山湖無路可退的，一旦讓日軍破城，大家都只有死路一條，所以只能平死廝殺，爭出一條生路來。一城孤軍捨命相搏，日軍一時之間愣拿他們沒有一點辦法。
但李仙洲很清楚，這只是暫時的。嶧城這邊的防線已經崩潰了，滕州、山亭守的再好也沒用，日軍攻到薛城之日，就是他潰敗之時。無奈之下，他向戰區發電報：
“日軍出動數個旅團的兵力向我們發動進攻……地勢平坦，無險可依，我軍處境極其艱難，防線已然搖搖欲墜……為了減少不必要的傷亡，我請求放棄作戰任務，撤回微山湖對岸。”
湯恩伯過了好久才回覆電報：“不允。此次作戰國府上下寄予厚望，望賢弟拿出革命軍人的氣概來，排除萬難，奮勇向前，戰勝強敵，以振奮民心士氣！”
看著這份電報，李仙洲差點就罵娘了。他們將近5萬人被日軍壓縮在這巴掌大的地方，還一馬平川無險可依，背後更是煙波浩渺的微山湖退都沒得退……日軍發狂一樣進攻，那飛機差不多是貼著他們的頭皮飛過頭下成噸的炸彈，你讓他怎麼打？還排除萬難，奮勇向前？真是站著說話腰不疼！
他再一次發電報：
“防線接近崩潰，我不有被分割包圍的危險，請求撤退。”
很顯然，湯恩伯並不希望他就這樣灰溜溜的撤退。他可是下了很大力氣才促成李賢周兵團挺進山東的，如果李仙洲就這樣灰溜溜的敗退回來，他這個戰區司令長官也面上無光。所以在電報裡他大談特談這次作戰的重要性，字裡行間都是一個意思：現在山東八路軍擴張勢頭很猛，日軍扛不住了，如果你們就這樣退回來，那以後山東就是八路軍的天下，沒我們的份了！老頭子對你可是寄予厚望的，你稍稍遇到一點困難就要逃回來，像話嗎？對得起老頭子對你的信任嗎？
李仙洲差點沒讓他給氣哭。
日軍可不管這些屁事，在李仙洲和湯恩伯扯皮的時候，他們從三個方向瘋狂進攻。可能是在平度之戰中被八路軍用毒氣燻出心理陰影了，所以這一次他們稍稍遇到堅決一點的抵抗就瘋狂的使用毒氣彈，弄得一道道防線都毒氣瀰漫。嚴重缺乏防毒面具的中國士兵無力應對毒氣攻擊，跑得快一點的就跑了，跑得慢一點的馬上就被毒氣吞噬，發出絕望的慘叫聲。有不少中國士兵吸入大量毒氣，但一時還沒死，在毒氣中痛苦的咳嗽，絕望的看著帶著防毒面具的日軍走到自己面前，衝自己揚起鋒利的刺刀……
日軍離薛城越來越近了。
五月三日，山亭失守，李仙洲兵團的處境越發的艱難。殺紅了眼的李仙洲從第21師抽調出一個團，再加上川軍一個團，自己親自帶領，準備向山亭發動進攻，但還沒等他發動，又一個噩耗傳來：
單縣失守了。
單縣是他辛辛苦苦建立起來的挺進山東的立足點。
負責迂迴的日軍第9旅團趁著他與第1、第8旅團殺得難分難解之機，經濟寧渡過京杭大運河，抄擊單縣。他們沒費多大勁就擊潰了正向微山湖這邊運動，試圖給予李仙洲一點支援的川軍一個師，然後經過一番激戰，攻克了單縣，然後馬不停蹄，留下一個大隊守單縣，其餘三個大隊向李仙洲兵團渡湖地點席捲而來！
得知這一訊息，李仙洲腿一軟，一屁股坐到了地上。這意味著他的退路被徹底遮斷了，他這幾萬人馬都別想活著回到微山湖西岸了！
完了，一切都完了！