奪下了護衛炮兵聯隊的這個防禦陣地，日軍的那些炮兵們連步槍都沒有幾支，如何和如狼似虎的警衛一團的戰士們相抗衡。一團的戰士們用很小的代價就拿下了炮兵陣地，凡是敢於頑抗的日軍士兵，都死在了槍口下。炮兵聯隊的聯隊長山內保大佐帶著幾十名衛隊士兵,正準備炸毀陣地上的幾十門火炮，就被警衛旅的戰士攻到了附近。
在警衛一團戰士衝鋒槍的掃射下，山內保大佐和他身邊這幾十名士兵心有不甘的倒了下去。攻下了炮兵陣地，唐山豹留下一個營打掃戰場，自已又帶著二個營繼續向日軍營地的中心發起攻擊。此時警衛旅的二團正在和日軍的騎兵大隊與輜重大隊激烈交火。
日軍的輜重部隊戰鬥力一般化，可是這個騎兵大隊還是很有戰鬥力的。雖說在這種情況下馬匹用不上，但他們的武器配備和單兵素質都不在正規步兵之下，甚至還要高出一些。騎兵隊有八百人，加上輜重大隊，士兵的數量就達到了二千餘人。
在接到上級原地固守的命令後，輜重兵利用眾多的車輛以及輜重物品堆起了一道防禦工事，而騎兵大隊在工事後面架起了輕重機槍，擲彈筒和迫擊炮，還有二門七五騎兵山炮也一同架了起來。警衛二團開始沒把日軍的輜重部隊放在眼裡，到了近前，三營立刻就開始衝鋒，結果一下吃了個虧。
發起衝鋒的三營剛衝到一半，日軍的各種火力全開，衝在前面的幾十名戰士一下就倒在了暴雨般飛來的子彈下，三營長王樹生一看不對，忙組織各種火力全力掩護，但是仍然衝不上去。團長劉鵬飛趕了過來，一看是這種情況，忙下令讓戰士們先撤回來。
劉鵬飛又組織團裡的輕重機槍和迫擊炮對日軍火力點進行壓制。可是在夜晚的環境中，視線本來就不好，日軍利用車輛堆起來的工事又比較堅固，因此除了用迫擊炮摧毀了日軍的二門騎兵山炮之外，較果都不太好。日軍見中國軍隊火力很猛，機槍火力點的位置也是不住的在變換，這就更增加了壓制和摧毀的難度。
劉鵬飛見攻擊不順，把三個營長叫到了一起，商議一下攻擊該如何展開。王海濤當初在成立警衛團的時候就告戒過，一場戰鬥中，必要的犧牲是難免的，也是可以的，但是決不允許隨意用大量戰士們的生命來換取一場勝利。在目前的情況下，如果警衛二團全團壓上，不計死傷的進行衝鋒，完全可以順利的拿下日軍陣地，但這種用人命堆出來的勝利是劉鵬飛無法接受的，也是不允許的。
商議了好一會，大家都沒太好的辦法，三營長王樹生忍不住了，喊道:“團長，你就讓我們三營再衝一次吧，這次我保證把小日本的陣地給拿下來！”劉鵬飛一皺眉斥道:“王樹生，別說了，在這種情況下衝鋒，會有多少戰士倒在小日本的槍口下，就算能拿下陣地，這麼大的傷亡你承受的起嗎？你怎麼跟旅座、軍座交待？”
王樹生頭一低，然後說道:“那團長你說怎麼打？”劉鵬飛也沉默了。這時一營長韋江民說道:“團長，你看這樣行不行，我們在一段日軍陣地前集中起重火力，對日軍進行壓制，然後再集中炮火摧毀掉日軍的火力點和工事，再由戰士們進行衝鋒。只要在日軍陣地上開啟一個缺口，事就好辦了。”
二營長唐安世也說道:“團長，我們團不是還有二輛裝甲卡車嗎？那上面的高射炮可是好東西，還可以平射。這時不是正好能用上？”劉鵬飛想了想說道:“好！我們就這麼辦，這次由一營擔任主攻，一營長，你一定要盡量減少傷亡。”韋江民答應了一聲，大家分頭去準備了。
十五分鍾後，集中起來的迫擊炮對著日軍陣地中五十米的一段防禦工事進行了炮擊，隨後輕重機槍也集中火力對這一段日軍陣地進行火力壓制，而二輛裝有德制高射炮的裝甲汽車，也放平了炮口，來到了出發陣地前。一營長韋江民一聲令下，裝甲卡車在前，一營的戰士在後，向日軍陣地發起了衝鋒。
日軍陣地上，幾處火力點本來己經被壓制住了，這時從火光中看見二輛卡車掩護著一大群步兵發起衝鋒了，又不顧一切的重新向卡車吐出了火舌。子彈打在裝甲卡車的鋼板上叮噹亂響，車上操縱高射炮的戰士哪能讓小日本這麼射擊？移動了炮口後就是一頓炮彈。
二十毫米口徑的高射炮，平射時穿透力是十分驚人的，炮彈輕鬆的撕開了日軍用作工事的這些物品和車輛，讓工事後的日軍紛紛慘叫著倒下。當一營戰士對著這段日軍陣地扔出了二輪手榴彈，並一鼓做氣衝上日軍陣地時，這一段日軍陣地上就沒幾個活人了。
拿下了這段日軍陣地，就算在日軍整條陣地上撕開了一個口子，日軍指揮官也幾次組織士兵想奪回這段陣地，但都被一營的戰士打退了。在二團二營、三營也衝上了陣地後，日軍指揮官一見大勢已去，率領著剩餘的部隊向後撤去。在警衛二團奪下日軍陣地前不久，警衛一團己經攻佔了日軍的炮兵陣地。
日軍的第二十二旅團被四個方向的中國軍隊進攻著，正面由二七二旅旅長張靈甫親自率領著五四六團和五四五團一個營的戰士緊跟在延伸的炮火之後，攻入了日軍的營地。這個方向上日軍的抵抗是比較弱的，五四六團輕鬆的就向前突進了幾百米。
在此之後，五四六團的進攻還是被剛組織起來的上千名日軍給阻攔了下來。這些日軍利用一切有利地型，架起各種武器，向五四六團拼命開火，密集的子彈四下亂飛，讓力求減小損失的張靈甫不得不暫時放慢了進攻的腳步。英德縣城左邊，對日軍營地發起攻擊的是二七一旅，這可是王海濤手上攻擊力最強的部隊，給日軍的壓力也是最大的。
不過日軍營地的這個方向上也是最易守難攻的，不僅有一道較陡的上坡，而且在坡道頂上還有一米多高的斷巖。日軍在這個方向上佈置了二個大隊的兵力，負責指揮的是日軍第四十四步兵聯隊聯隊長和知鷹二大佐。和知鷹二大佐利用地型，集中起輕重火力，打退了二七一旅連續二次的進攻。
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二七一旅一直都以第一為傲，這次連續二次的進攻都被日軍擋了回來，還死傷了幾十名戰士，這讓旅長唐亦群火冒三丈。唐亦群調來了旅直屬炮營，集中起包括一二零重迫擊炮在內的上百門迫擊炮對著坡頂上的日軍陣地就是一頓轟炸，密集的炮彈把日軍陣地炸的火光一片。
五四三團這次擔任了主攻，一營一連做為尖刀連，連長衝在了最前面，後面緊跟著全連一百多名戰士。他們趁著陣地上的日軍被迫擊炮炸的四下亂竄的機會，一口氣衝過了一半的路程。就在一連接近坡頂時，日軍在指揮官的嚴令下冒著炮火開始了阻擊。
日軍陣地上一開火，一連的官兵一下就被壓制在了坡道上，衝在前面的一連長和幾名戰士都中彈倒下，戰士們這時撤都沒法撤，只能趴在了地上，承受著日軍的打擊。團長唐為民連忙指揮團裡的輕重機槍壓制日軍火力，唐亦群也調動炮火重點關照這面的日軍。
日軍剛組織起來的阻擊一下又被打亂了，趴在坡道上的一連戰士趁機向不遠的日軍陣地上投擲出二輪手榴彈。然後借手榴彈的掩護一下衝到了坡頂的斷巖下。大半個人高的斷巖是日軍重點防守的地方，一連的戰士別說翻上斷巖了，就是從斷巖上冒頭，就會受到日軍機槍的掃射。
一連的戰士不愧是能擔當尖刀連的老兵，他們就在斷巖上架起輕機槍，用精準的點射來壓制日軍的機槍火力，在把日軍的機槍火力吸引過來之後，一部分戰士趁黑從兩邊悄悄的翻上了斷巖。當日軍反應過來轉過槍口時，這些戰士己經到了離日軍幾處火力點足夠近的地方，一通手榴彈就讓日軍這幾處機槍火力點徹底啞火。
沒了機槍火力點，一連的官兵一下衝上了日軍陣地，與陣地上的日軍展開了肉搏戰。九十師的戰士仍然保留著練刀的作風，每人身後總是揹著一把大刀，這時戰士們亮出大刀，一套破鋒八刀使出來後，雖然人數少，也殺的日軍步步後退。
一連的一百多名戰士正與越來越多的日軍殺的難解難分，並漸感不支時，後面一營的官兵衝了上來，接著五四三團又繼續衝了上來，戰士們一衝上來就亮出身後的大刀，向日軍殺了過去。隨著五四三團整個衝上陣地，人數上己不再是少數，這下日軍就感到難以招架了。
三營營長韋永錄，在參加部隊前就有一身好功夫，在整個祟左地區都是有名氣的。這時輪開大刀，根本沒有對手，就在他殺的興起時，有人盯上了他。日軍這裡的指揮官和知鷹二大佐，也是日本一刀流的弟子，一身刀術很是不錯，在用武士刀砍倒了幾名中國士兵之後，韋永錄的表現落入了他的視線中，和知鷹二便直奔著韋永錄殺了過去。