日軍組成敢死隊，發動了潮水般的狂攻。WWW.tsxsw.COM整個防守岌岌可危，聶部投入了全部的兵力，才勉強守住。又一個夜晚來臨，城牆上的殺戮仍然在進行，官兵們已經疲憊到極點。一處城牆垛口，日軍蜂擁的爬上來，頓時短兵相接的戰鬥開始。黑暗中一名士兵掄起槍托砸倒了一名日軍士兵，這時一把刺刀捅進來了他的身體。
這名士兵順勢拉響了身上的手榴彈，就勢身體滾入日軍群中，一聲爆炸日軍倒下一片。角落裡幾名傷兵也紛紛拉響手榴彈滾入日軍陣中。就在這時城牆裡側突然傳出衝鋒槍的連續射擊聲，進入城牆的日軍士兵紛紛被打倒在地。[]
上來的增援部隊，紛紛向城下投擲手榴彈，突破口堵住了。這樣的情景在城牆上隨時上演，情況萬分危機、防守越發艱難。日軍35師團師部，師團長面前一位大佐倒在血泊中，山本有介雙手拄著滴血的指揮刀，聲嘶力竭喊道：“進攻！進攻！給我不停地進攻。”顯然面前這位大佐進攻不利被刀劈了！
日軍指揮官瘋了，日軍士兵也瘋了。戰至天明，萬分危險的緩解，士兵們頑強奮戰頂住了日軍的狂攻。伴隨美軍轟炸機到來，日軍的進攻勢頭得到遏制。總部考慮到德州安危，增加了一支美軍轟炸聯隊，現在總部只能做到這些了！
徐海東一身塵土臉色烏黑走進軍指揮部：“軍長！日軍是玩命了，這樣打法不行。眼下官兵們十分疲勞，尤其是傷亡越來越多難以承受，今天晚上恐怕守不住。我建議放棄城牆進入城裡，和日軍打巷戰？”聶榮臻灰白的臉頰無語，良久，他吩咐給總部發報。
很快總部來電，同意他們天黑後放棄城牆退入城內打巷戰。同時總部告知，劉志丹的先頭部隊明天5時到達，並讓他們務必堅守到天亮。這時一名參謀臉色同樣灰白走進來稟報：“報告軍長，城內臨時醫院，躺滿了5000多傷兵，我們的醫療措施根本達不到救治。”
聶榮臻果斷說：“立即動員城內的民間醫生，最大限度的搶救傷員。”徐海東知道軍長現在的壓力有多大說：“軍長我上城牆了。”聶榮臻深沉說：“老夥計，不到萬不得已，你不要身先士卒！”徐海東敬了一個軍禮離去。
夜幕來臨，聶榮臻命令防守部隊放棄城牆，退入城區打巷戰。日軍付出沉重代價意外佔領城牆，可是接下來的巷戰，日軍陷入兩難境地。地形地貌很快限制了日軍的進攻速度。這個夜晚，整個德州城似乎就是火藥桶，彷彿輕輕一點就會發生大爆炸。
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暗夜下，河北東部的固城出現了一支大軍，士兵們頭戴鋼盔，一路小跑輕裝前進。不時有軍官低聲命令：“跟上。不要掉隊！”劉志丹接到總部命令，德州城**軍十分危險，命令他凌晨5時務必趕到戰場。
因此劉志丹命令先頭部隊一個旅輕裝前進，務必準時趕到戰場。劉志丹率領第3軍，是沿著河北和山東交界處，一路向德州前進。本來他的部隊裝備了大量卡車，可是這一帶糟糕的地形，尤其是小河流非常多，卡車的行進速度反而更慢。
因此劉志丹決定徒步行軍，同時他命令一個團跟隨車隊的輕重在後面跟進。自從打完防禦作戰，劉志丹所部一直沒有大的戰事。大反攻的凱歌奏響後，他的部隊也沒有順利投入戰鬥。當初劉伯承率部攻打了焦作，好歹撈到仗打。自己一直沒有作為，為此他曾數次向司令官王德彪請戰。本身王德彪就鬱悶著，試想想他能有好果子嗎？
終於有了戰鬥任務，而且一上來就是大決戰，劉志丹自然興奮異常。劉志丹命令先頭部隊快速增援德州的同時，他命令第8師直接插向衡水，目的是在野外殲滅日軍。
增援的先頭部隊到達戰場，是4點30分，比計劃提前了半個小時。情況十分危急，部隊到達戰場，立即從西南方向發動了進攻。城外突然爆發激烈的槍聲，城內軍指揮部內聞聽都神情一振。
“我們的援兵到了！”聶榮臻大聲喊道。軍部內所有人歡呼起來，大家紛紛擁抱在一起，眼淚打溼了衣襟。短短的三天時間，彷彿有三年那般漫長。伴隨城外槍聲更加猛烈，進入城內的日軍攻擊停止，接著開始撤退。
日軍師團長山本有介，正在指揮所部全力攻城，他心裡清楚，無論付出多大代價，也要從新佔領德州。目前從滄州而來的日軍師團，接受了他的指揮，因此他決心今天天黑前一定要拿下德州城。
雖然天亮了，敵人的轟炸機群又趕來支援，可是部隊已經攻入城中，轟炸機的支援效率大打折扣。原因是轟炸機無法對城內實施轟炸，那樣會誤傷的。山本有介看到了這一點，因此白天拿下德州城沒有問題。
山本有介對攻城部隊下了死命令，黃昏前一定要拿下德州城，為此他命令從滄州而來的第51師團，要投入全部力量。西南方向突然傳來猛烈的槍聲，山本有介最後的希望破滅了。
“報告將軍閣下，西南方向出現大批中國援兵，他們從側翼發動了猛烈的攻勢！”一名渾身是土的軍官狼狽的進來報告。山本有介大驚，立即命令前線部隊撤退。日軍攻城部隊接到命令，慌忙從城區開始撤退。
山本有介還算明智，沒有下令向衡水撤退，而是命令所部和51師團會和向滄州撤退。山本有介經驗豐富，他知道這支中**隊在德州頑強抵抗三天，絕不是等待援兵哪嘛簡單，因此他明智的下令向滄州撤退。
本來劉志丹期望在德州和衡水之間，消滅日軍主力，可是穿插到衡水附近的第8師先頭部隊報告，沒有發現日軍向衡水撤退，劉志丹判斷日軍向滄州撤退了，他命令部隊尾隨日軍向滄州方向追擊。
中午時分，劉志丹率領軍部人員進入德州城。沿途日軍士兵陣亡的屍體和我軍士兵陣亡的屍體以及城內老百姓的屍體到處都是。劉志丹被眼前的情景震撼，毋庸置疑，當時的戰鬥是多麼慘烈。
尤其看到正在打掃戰場的士兵，他們個個衣衫襤褸，蓬頭垢面，想必**軍付出了慘重的代價。吉普車停在軍部門前，聶榮臻和徐海東及軍部人員在門前迎接。劉志丹下車看到軍部的人員同樣是衣衫不整，每個人的臉上都帶著硝煙的痕跡。
劉志丹試圖想說什麼，可是他說不出來，他只好舉手莊嚴地敬禮表達心中的敬意。然後劉志丹和聶榮臻擁抱，見到徐海東左臂纏著繃帶便關切詢問：“徐副軍長，傷的嚴重嗎？”
“沒有關係，只是擦破點皮！劉軍長！如果你們不及時趕到，那就很難說了！”徐海東髒兮兮的臉上勉強擠出笑容。劉志丹扭頭對聶榮臻說：“我知道戰鬥非常殘酷，在城外我們俘獲了日軍的傷兵營地，裡面傷兵居然有6、7千人，想必部隊損失很大吧！”
聽到此話，聶榮臻臉上變得灰暗說：“傷亡數字目前還沒有統計出來，初步估計攻城和防禦作戰，我部的傷亡數字總和可能達到16000人。”劉志丹無聲的握著對方手，不知道怎樣安慰對方。
良久！劉志丹說：“彭總對你們的情況也很難受，來電讓我表達問候，有什麼困難儘管提出來。”聶榮臻說：“總部已經嘉獎我們，讓我們在德州休整。下一步讓我部收復山東，面對日軍的最後兇殘，我部雖然損失慘重，但是完成了總部交給我們的艱鉅任務，我們心裡完全能承受。我已經向總部請求，下一步向濟南挺進，進攻的同時完成部隊補充。”
殘酷的戰爭難免付出代價，他們作為久經沙場的鐵血軍人，很快從沉痛的氛圍解脫出來。徐海東說：“劉軍長，日軍逃往滄州，意圖是固守滄州，消滅滄州日軍的任務就由你們來完成了。我和聶軍長商量了，準備在德州休整5天，完成補給後立即向濟南挺進。”
聶榮臻說：“形勢大好，包圍圈的日軍已經成為甕中之鱉。雖然我們損失慘重，這點困難對我們來說又算什麼。”這時一名作戰參謀興奮的跑過來說：“聶軍長，統帥部來電！”
聶榮臻忙接過電報，只見上面寫到：“聶、許二位，對於你部英勇奮戰付出的巨大犧牲，統帥部及我本人表示深深的敬意。擬決定：山東**軍升為山東**縱隊，聶榮臻擔任司令員，徐海東擔任副司令員。部隊擴編10萬人，履屬國防部直接管轄！署名三軍副總司令穆亞平。
聶榮臻看完電報，眼裡噙滿了淚水！劉志丹告別聶榮臻等，然後率領軍部向滄州方向前進。下一步無法逃生的日軍，恐怕要固守各個據點頑強抵抗了，毋庸置疑，對日軍的包圍圈正式形成了。
幾日以後，聶榮臻完成空中補給，然後率部向濟南挺進。濟南有一支朝鮮師團，早已經聞風逃往青島，其實濟南已經變成一座空城。