科爾沁蒙古襲擊沉陽之時，與遼東隔海相望的山東登州治所蓬來城頭亦樹起了大明軍旗。
登州城始建於漢朝，初為夯土所制，明朝為防倭寇，遂以蓬來為登州治所，設登州衛，後因遼東建奴作亂，天啟帝又以蓬來為來登巡撫駐節之地，並對登州城進行了加固加高。
新修的登州城周長九里，高三丈五尺，厚二丈，通體都是用磚石砌就，有城門四座，東為春生，南曰朝天，西曰迎恩，北曰鎮海。每座城門上設樓七座，窩鋪五十六。
此外登州還有一道寬三丈，深一丈的護城河，有水門三座，南曰上水門，黑水河、密水河從此處流入城內;東曰小水門，下有密分河流過;西北曰下水門，護城河之水由此門流出。
蓬來縣屬於海水衝擊平原，三面環山，又有堅固的城牆，用固若金湯來形容一點都不為過，崇禎十一年，孔有德和李九成在吳橋因為一隻雞發動兵變，就是依託登州城和數萬前來平叛的明軍相持了近兩年，但就是這樣一座雄城，卻在建奴入關後不戰而降，白白便宜了偽清朝廷。
不過來登二府當年既然能投降滿洲，現在自然也能投降大明，這次登州知府杜越和來州總兵曹應鵠在發現明軍船隊兵臨登州後，也選擇了開城投降，其原因有二，一是登州清軍的數量遠小於跨海而來的楚軍，二是杜越和曹應鵠都是趙總督的門生，有這層關係在，再加上楚軍已經佔據了戰場的主動權，這個時候不投降，難不成跟著日薄西山的清廷一起殉葬。
杜越的投降對楚軍其實沒有半分用處，曹應鵠卻是老行伍了，吳三桂反覆後，他先隨趙國祚在浙江和福建屢次和耿精忠會戰，也是清廷重新奪取惠州的頭號功臣，偽清康熙十八年又率軍入桂，配合清廣西巡撫傅洪烈奪取桂林、南寧，為偽清剿除三藩立下赫赫戰功，也正是這個原因，才會被康熙調任登州總兵，領提督銜。
曹應鵠投降後，即向自己的老上司趙國祚建議，當趁清廷還沒不知道明軍收復登州事，儘快拿下來州、青州，搶佔省城濟南，切斷運河航道，如此一來，不光能阻斷淮揚交通汛路，同時還能威脅京師。
趙國祚深以為然，即令曹應鵠依舊打登州綠營旗號為先鋒，全軍直逼來州。
誠如曹應鵠所料，來州、青州二府以及下轄州縣的清廷官員根本沒想到掛提督銜的登州總兵大人會反正投明，不是被登州綠營詐開城門，就是在出城迎接時直接被曹應鵠給砍了，六月二十日，在經過一個多月的武裝大遊行後，楚軍終於兵臨山東省城濟南境內。
山東巡撫徐旭齡倒是有幾分見識，在得知登州綠營離開防區進入青州的訊息後，他就估計到明軍可能有偏師襲取了登州，而且還逼降了登州綠營，但由於山東清軍主力早就被羅託帶到了河南，他手中根本抽調不出兵馬抵禦楚軍在山東的攻勢，只得一邊收攏濟南境內的巡防兵，一邊向京師報急。
但楚軍的進兵速度太快了，快到濟南的城防還沒鞏固好，就殺到了濟南城下並包圍了濟南城。
楚軍圍城後，大明山東剿虜總督趙國祚即以王師北伐，大軍已進佔河南，偽清覆滅在即，倘濟南守軍主動開城投降，或許還能保全性命，若抗拒王師，闔城盡屠之。
面對來勢洶洶的楚軍，徐旭齡無有一策應對，每天只在府衙內長吁短嘆，惶惶不可終日，濟南參將陳應龍竟趁機起事，襲擊了徐旭齡的巡撫衙門，斬殺巡撫標兵統領趙大用、幕僚何成，李應文，生擒山東布政使耿正，參將王良，開濟南東城迎接朝廷王師。
攻破濟南後，趙國祚即將徐旭齡等人押入大堂，詢問他們為何抗拒朝廷大軍。
徐旭齡回答道：“本官雖然是漢人，但也知道忠君報國，今既被擒，只求一死耳，”
趙國祚笑問道：“公不見簡親王喇布、中堂明珠等人否?降則家小皆能保全，楚王亦能許以爵祿，況這江山本就是漢人的，公又何必執著？”
徐旭齡怒道：“吾受先帝厚恩而不死，其為性命苟活於世，我豈肯效其所為?汝等亂臣賊子，有何顏面見大清忠臣？”
聞言，趙國祚大怒，他招降徐旭齡也是為了更好地收復山東，誰曾想這徐旭齡卻是個硬骨頭，死到臨頭居然還敢嘲諷自己，當即喝罵道：“傳令下去，將徐旭齡等山東降官家小三族，竟數解至濟南南門明正典刑，一個不留。”
濟南既下，趙國祚並沒有率部西進和北上，而是命令各部直接沿運河一路向南，意圖配合淮揚總督李漢明先解決兩淮清軍，並頒佈釋出告，凡山東境內偽清朝廷所封之文武官員奉大明號令者，官職一併保留，抗拒天兵者，九族盡誅之。
七月初一日，楚軍山東軍趙登龍部攻入兗州，與此同時，左世永部也沿運河抵達了臨沂，並分兵攻略各地。
腹背受敵，大明朝廷的招撫條件又甚優厚，山東各地官員將吏均是紛紛請降，這也得益於楚軍牢牢掌握著戰場的主動權，如來蕪、棗莊等山東重鎮，皆無一處抵抗。
七月初三，楚軍攻入徐州，邳縣、沛縣、郯城皆是不戰而降，無一處敢抗拒大明王師。
七月十五，楚軍攻克緊鄰徐州的蚌埠，追殺忠於清廷的宿松總兵李思清直至定遠一帶，並生擒清蚌埠知府張思漢，掌印都司劉徵明等人，經報山東總督趙國祚後，趙登龍即將張思漢和劉徵明等人盡數斬殺，以儆效尤。
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七月二十八，楚軍追擊李思清部至宿遷，宿遷知府王充攝於楚軍軍威，開城投降，左世永遂在宿遷分兵，一路直撲東海，一路繼續向東南繼續追擊李思清。
八月初一，李思清奔逃至泗陽境內，泗陽不納，改走泗洪，意欲匯合淮安城內的淮揚提督劉麻子和巴布哈與明軍決戰。
可李思清萬萬沒想到，此刻的淮安城也醞釀著一場大變，淮安東門附近的一處的城皇廟內，八卦教教主劉奉天和乾卦教主劉夢遙緊閉的雙眼突然睜開，宛如兩道精光般穿透了面前鳥鳥升起的香菸，照射在跪了一地的教眾身上，洪聲開口道：“真空家鄉，無生父母，今韃虜頹勢盡顯，處處受敵，正是我等起事之機，教友們，報仇雪恨的機會來了，你們這就回去發動城中教眾，咱們和城外的明軍來個裡應外合，破韃虜必矣！”