第二天，呂布不再硬攻鄄城，改為進攻曹操在鄄城北側設立的大營。這次高順、張遼再次出戰，呂布親自督騎兵在旁掠陣，侯成、宋憲為後繼。劉備率軍觀戰。
曹軍外營大將乃是夏侯惇，主要以他從東平前線帶回來的軍隊為主，輔以曹純騎兵，昨日樂進自外營出戰，擊敗陳宮後，從鄄城北門撤回城中守城。呂布、劉備聯軍先攻外營、又攻城池，一如戲志才所料。
面對呂布進犯，夏侯惇毫不猶豫地出戰。他有兩萬兵士，呂布全軍也不過四萬左右，新兵居多；這是大軍作戰，萬軍之中，呂布雖勇，又有何用？
一番惡戰，殺得天昏地暗，直打到烈日高懸，兩下方才罷兵。呂布檢點損失，臉色難看。此戰傷亡近三四千人，加上昨日野戰及攻城損失，足有一萬多人失去戰鬥力，總兵力從四萬人掉落到三萬人。而目測夏侯惇此戰不過損失兩千多人，加上昨日，最多三四千人不能作戰。交換比達到了二比一還多。就算呂布把剩下三萬人都拼光，也奈何不得曹操。更何況，呂布又怎願意自己拼死拼活最後便宜了劉備！頭破血流的現實終於讓他發熱的頭腦冷靜下來，召來眾將商議，最終決定逼劉備出戰。
劉備早料到會有這一出。就算呂布不來說，他也會出戰。這天下沒有誰比他更忌憚曹操了。那是被評價為“用兵彷彿孫吳”的人傑，是能夠注《孫子》十三篇的雄才，是陳壽口中的“非常之人，超世之傑”，不趁這次的機會把他給滅掉，以後還有這麼好的機會嗎？
但出戰不是這麼魯莽的出戰。曹操原本三萬人，劉備敢於以一萬六千人跟他在南山野戰，如果後來曹操不壯士斷腕、果斷奔逃，劉備就敢於拼盡家底把他給斬殺。曹操一死，夏侯惇那三萬人根本不足為患。不料曹操斷然奔到鄄城，夏侯惇也與其合兵。那就不是容易對付的了。
劉備向呂布道：“貴我兩軍自是決意擒殺曹操，但須防螳螂捕蟬黃雀在後。”
呂布遽道：“黃雀為誰？”
劉備往南一指：“豫州郭貢，有兵三萬，又與將軍有隙，乃黃雀也。”
呂布劍眉一挑：“誠然。此賊陰險詭詐，用兵沉穩，又整編黃巾，大肆擴軍，不得不防。”郭貢整編黃巾後，積極招兵買馬，勢力擴張很快，逼得陳王劉寵在陳國邊境囤積重兵，一日三驚。
劉備道：“不如移書郭貢，邀其合兵來攻曹操。不然，我等將先行將其誅滅！”
呂布道：“大善！我軍張文遠有勇有謀，可帶兵前往。”
劉備也道：“我部關雲長可同往。”關羽是個非常孤傲的人，張遼正如他的法眼。歷史上關羽跟張遼、徐晃都關係莫逆。自然是英雄惜英雄的原因。劉備派關羽跟張遼同去，用意不言自明。呂布不死，張遼是不會投降的，但總要先打下基礎。亂世皆如此，這一刻是盟友，下一刻可能就是敵人。呂布、劉備的聯盟就是如此脆弱。
招來郭貢，劉備還有別的用意。他已經在往後看，看後曹操時代兗、豫、青、徐的形勢。這次東征曹操，劉備乃是抱定必勝信心而來。佔據這樣的優勢下，還不能把曹操給打敗，有什麼資格談再興漢室？
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關羽、張遼各率數十騎兵帶著劉備、呂布的書信南下。劉備也藉著郭貢兵未至的理由暫時不進攻曹營，命在周邊各縣大索精壯、招聘工匠、延攬豪傑。
張超和陳宮今日一早就已離開。張超回陳留去找兄長張邈，都督軍糧，並再招兵；陳宮回濮陽，也是招兵買馬。他們都看得明白，破曹這一役，必是消耗戰，不知道會有多少將士的屍骨埋在這鄄城之下。
卻說自命的揚州牧、徐州伯、朝廷任命的左將軍袁術未能攻下淮陰城，前有陶謙、劉繇兵陳淮水，左有笮融據徐縣，後有丹陽太守周昕、會稽太守王朗欲攻九江，遂撤軍。袁術深恨周昕和王朗，路上對兩人破口大罵，叫囂著要把兩人擒殺。
但這次與陶謙作戰，袁術雖然攻城拔縣，拓土不少，也擄掠了不少丁口、財物，但自身也有不小損失，且士卒疲憊、厭戰，周氏三兄弟又名聲在外，袁術內心深處還真對周昕有點忌憚。就算沒法除掉周昕，那也要給他添點堵。吳景，吳郡人，是孫堅的妻弟，原從孫堅征伐有功，被朝廷封為騎都尉。孫堅死後，吳景也依附袁術。吳景為人謙虛低調，又善於言辭，說話處事皆能獲袁術滿意。袁術遂任命吳景為丹陽太守，與袁術任命的豫州刺史孫賁一起進攻周昕。
孫賁字伯陽，是孫堅的兄長孫羌之子，孫羌夫妻早死，孫賁撫養幼弟孫輔成人，曾做到吳郡督郵守長。孫堅起兵討董，孫賁棄官跟隨孫堅。孫堅死後，孫賁也依附袁術。
吳景、孫賁帶著袁術所撥付的兵士三千人，渡江南下。
周昕周泰明聽到吳景、孫賁前來，笑道：“袁公路好失算計，派這兩個無名之輩，帶區區三千人馬，必是送死來也！”他“明於風角，善推災異”，當下為吳孫二人起了一卦，得了個“否”（pi3），說是虎落陷坑，行事不利，因又大笑道：“吳景、孫賁，吳孫、吳孫，行必敗，事必寢！”檢點兵馬，決定出城作戰，逆擊吳、孫二人於蕪湖。
麾下有將領私下道：“放棄堅城，與賊戰於野地，兵法忌之。吳景，江東猛虎孫堅之舅，孫賁，孫堅之侄，何謂吳孫？孫吳是也！”
周昕披甲跨馬，手中握著一柄文人用的佩劍，往前一指，喝道：“賊軍在前，諸君擊之！”他帶了五千兵馬，自認為足以破敵。不料前方敵人不慌不忙，敵將面帶冷笑。不知敵人釋放了什麼訊號，周昕只聽得周圍喊殺四起，竟是在自己的土地上被客兵給伏擊了。
周昕一敗塗地。