延康元年（0）劉備自關羽兵敗丟失荊州後，再次遭受了一次重大損失，當時駐守上庸等地的劉封和孟達不和，孟達不堪劉封的壓迫，叛逃魏國，曹丕重用，並且和夏侯尚、徐晃等人聯合擊敗了劉封，奪走了上庸等郡。
事後，劉封逃回蜀地，被劉備下令自殺。
【三郡之變】
建安二十四年（19）時，關羽討伐曹仁，曾經多次派出使者要求駐守在上庸、房陵的劉封、孟達出兵支援，但二人以上庸三郡佔領不久，不敢輕易離開為由拒絕。關羽戰敗後，劉備因此怪罪於劉封、孟達二人。
次年，劉封和矛盾之間的矛盾進激化，二人之間互相惱恨爭鬥不和，劉封不久搶走孟達的儀仗樂隊。孟達既恐懼自己所犯罪過，又十分憤恨劉封，於是上表向劉備告辭（注1），率領自己的部屬投降魏國。據《資治通鑑》記載，當時孟達率領四千餘部隊降魏。
孟達降魏之後，得到了魏王曹丕的重用。當時曹丕讚賞孟達的才能容姿，任命他為散騎常侍、建武將軍，封平陽亭侯。還將房陵、上庸、西城三郡並為新城郡，以孟達兼任新城太守（注），並且後來還派遣徵南將軍夏侯尚、右將軍徐晃同孟達一道襲擊劉封。
孟達投降後，劉曄曾經向曹丕進諫，他認為：“孟達有苟且求得的心思，又倚仗才氣，好用手段，必定不能感恩圖報，心懷忠義。新城與吳、蜀接連，如果那裡有什麼變局，將為國造成禍害。”不過曹丕終究沒有將孟達調換職位。
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歷史上孟達之所以能得到魏王曹丕如此的信任和重用，一方面固然是孟達的儀容舉止才能都頗好，但更重要的是孟達投降的時機對於曹丕太重要了。俗話“趕得好，不如趕得巧”，孟達投降的時間恰好是在曹丕繼承魏王，還沒有稱帝的時間之間，這個時候曹丕急需要積累自己的聲望，一方面他需要穩固自己剛剛得到的魏王的位置，另一方面他也要為稱帝做準備，而此時孟達投降了，對於曹丕可以是一場及時雨，而曹丕投桃報李，出於＋＋＋＋，m.■.co∽m千金買骨馬的需要，當然重用了孟達，畢竟孟達是第一個投降自己的蜀吳將領，不意思意思怎麼行。
多一句，雖然後來孟達如劉曄所料最終還是叛變了，但和當時的魏國局勢也有著很大的關係。
孟達和徐晃、夏侯尚等將領一起帶兵討伐劉封，孟達親自修書給劉封勸降（注），但遭到了劉封的拒絕，之後西城太守申儀叛變劉封，劉封兵敗逃回成都。上庸太守申耽又投降魏國，魏國任命申耽為懷集將軍，遷居南陽，申儀為魏興太守，被封為員鄉侯，屯紮洵口。
歷史上申儀、申耽兩兄弟雖然都投靠了魏國，但其實二人是有很大區別的，弟弟申儀是自願投降的，而哥哥申耽實際上是被迫投降的。申儀在孟達、徐晃、夏侯尚等人率兵前來討伐劉封之際就已經叛變，而申耽則是在劉封兵敗，逃往成都後才不得已降魏，所以曹丕因為申耽不是自願歸附，於是剝奪了他的軍政大權，賜予他懷集將軍的稱號，遷徙他到南陽居住，閒散在家，又剝奪了他的爵位，轉封其弟申儀為員鄉侯，並且依然保留太守職務。
就此三郡重新為魏國收復，劉備在荊州勢力損失殆盡。
【劉封之死】
劉封回到成都後，劉備責備他欺凌孟達，且不救援關羽。諸葛亮考慮到劉封剛烈勇猛，劉備死後最終難以制服駕馭，於是勸劉備藉此機會除掉他。於是劉備賜劉封死，讓他自盡。劉封嘆息：“真悔恨沒聽從孟子度的勸！”劉備為他流淚。
歷史上劉封之所以不聽孟達的勸告，不願意投降，很重要的一就是因為劉封和孟達不一樣，他身上劉備的烙印太深了，劉封是劉備的養子，並且一度極有可能繼承劉備的家業，所以孟達願降，但劉封不降，而且話回來，劉封和孟達之間的關係並不好，劉封不聽孟達的話很正常。
而後來劉封喪命，其一是在關羽討伐襄樊時，劉封等人沒有出兵救援，當時關羽節制荊州，劉封等人佔據的上庸等地實際上也可以算是荊州地域，他們聽從關羽的命令沒有問題，就算劉備還沒將上庸等地劃歸關羽管割，同為友軍，也應該幫忙的。
其二是逼反孟達，孟達之所以會叛變和劉封有著直接的原因，本來孟達是劉備派出奪取房陵、上庸等地的將領，不過後來孟達麾下殺死了諸葛亮的姐夫蒯祺，劉備又擔心孟達不能勝任，於是才派出劉封支援，二人共同奪取了上庸，之後孟達實際上就成為了劉封的副手，而劉封為人自大，仗著自己是地位高，是劉備的養子就開始欺壓孟達，最終將孟達逼反。
當然，劉封之所以會被逼自殺，還是因為他並不是劉備的親生兒子，並且威脅到了劉禪的繼承權，劉備沒有死前，劉封沒有問題，但劉備一死，劉封作為養子，又是勇武非凡，這就是大問題了，所以劉備在諸葛亮的建議下，為了免除後患，最終逼迫劉封自殺，這和後來的曹彰之死道理基本一樣。
歷史上劉備對於劉封還是很有感情，他在劉封死後為其流淚，而正史上劉備是很少哭的。
注1：魏略載達辭先主表曰：“伏惟殿下將建伊、呂之業，追桓、文之功，大事草創，假勢吳、楚，是以有為之士深睹歸趣。臣委質已來，愆戾山積，臣猶自知，況於君乎！今王朝以興，英俊鱗集，臣內無輔佐之器，外無將領之才，列次功臣，誠自愧也。臣聞范蠡識微，浮於五湖；咎犯謝罪，逡巡於河上。夫際會之間，請命乞身。何則？欲絜去就之分也。況臣卑鄙，無元功巨勳，自系於時，竊慕前賢，早思遠恥。昔申生至孝見疑於親，子胥至忠見誅於君，蒙恬拓境而被大刑，樂毅破齊而遭讒佞，臣每讀其書，未嘗不慷慨流涕，而親當其事，益以傷絕。何者？荊州覆敗，大臣失節，百無一還。惟臣尋事，自致房陵、上庸，而復乞身，自放於外。伏想殿下聖恩感悟，愍臣之心，悼臣之舉。臣誠人，不能始終，知而為之，敢謂非罪！臣每間交絕無惡聲，去臣無怨辭，臣過奉教於君子，原君王勉之也。”
注：據《魏略》記載，文帝時初即王位，既宿知有達，聞其來，甚悅，令貴臣有識察者往觀之，還曰“將帥之才也”，或曰“卿相之器也”，王益欽達。逆與達書曰：“近日有命，未足達旨，何者？昔伊摯背商而歸周，百里去虞而入秦，樂毅感鴟夷以蟬蛻，王遵識逆順以去就，皆審興廢之符效，知成敗之必然，故丹青畫其形容，良史載其功勳。聞卿姿度純茂，器量優絕，當騁能明時，收名傳記。今者翻然濯鱗清流，甚相嘉樂，虛心西望，依依若舊，下筆屬辭，歡心從之。昔虞卿入趙，再見取相，陳平就漢，一覲參乘，孤今於卿，情過於往，故致所御馬物以昭忠愛。”又曰：“今者海內清定，萬里一統，三垂無邊塵之警，中夏無狗吠之虞，以是弛罔闊禁，與世無疑，保官空虛，初無質任。卿來相就，當明孤意，慎勿令家人繽紛道路，以親駭疏也。若卿欲來相見，且當先安部曲，有所保固，然後徐徐輕騎來東。”達既至譙，進見閒雅，才辯過人，眾莫不屬目。又王近出，乘輦，執達手，撫其背戲之曰：“卿得無為劉備刺客邪？”遂與同載。又加拜散騎常侍，領新城太守，委以西南之任。時眾臣或以為待之太猥，又不宜委以方任。王聞之曰：“吾保其無他，亦譬以蒿箭射蒿中耳。”
注：達與封書曰：
古人有言：‘疏不間親，新不加舊。’此謂上明下直，讒慝不行也。若乃權君譎主，賢父慈親，猶有忠臣蹈功以罹禍，孝子抱仁以陷難，種、商、白起、孝己、伯奇，皆其類也。其所以然，非骨肉好離，親親樂患也。或有恩移愛易，亦有讒間其間，雖忠臣不能移之於君，孝子不能變之於父者也。勢利所加，改親為讎，況非親親乎！故申生、衛伋、禦寇、楚建稟受形之氣，當嗣立之正，而猶如此。今足下與漢中王，道路之人耳，親非骨血而據勢權，義非君臣而處上位，徵則有偏任之威，居則有副軍之號，遠近所聞也。自立阿斗為太子已來，有識之人相為寒心。如使申生從子輿之言，必為太伯；衛伋聽其弟之謀，無彰父之譏也。且白出奔，入而為霸；重耳逾垣，卒以克復。自古有之，非獨今也。
夫智貴免禍，明尚夙達，僕揆漢中王慮定於內，疑生於外矣；慮定則心固，疑生則心懼，亂禍之興作，未曾不由廢立之間也。私怨人情，不能不見，恐左右必有以間於漢中王矣。然則疑成怨聞，其發若踐機耳。今足下在遠，尚可假息一時；若大軍遂進，足下失據而還，竊相為危之。昔微子去殷，智果別族，違難背禍，猶皆如斯。今足下棄父母而為人後，非禮也；知禍將至而留之，非智也；見正不從而疑之，非義也。自號為丈夫，為此三者，何所貴乎？以足下之才，棄身來東，繼嗣羅侯，不為背親也；北面事君，以正綱紀，不為棄舊也；怒不致亂，以免危亡，不為徒行也。加陛下新受禪命，虛心側席，以德懷遠，若足下翻然內向，非但與僕為倫，受三百戶封，繼統羅國而已，當更剖符大邦，為始封之君。陛下大軍，金鼓以震，當轉都宛、鄧；若二敵不平，軍無還期。足下宜因此時早定良計。易有‘利見大人’，詩有‘自求多福’，行矣。今足下勉之，無使狐突閉門不出。