在建安二十四年（19），劉備集團進入鼎盛時期，同年，關羽在襄樊之戰兵敗身死，劉備勢力也開始極盛而衰。
【急速的發展】
劉備是三國時期的老牌諸侯之一，早先就已經兩度佔據過徐州，後來他雖然寄人籬下，寄居在荊州為劉表效力，但他同時也在荊州得到了諸葛亮等人的幫助，在曹操南伐時劉備趁機而起，和孫權聯合，割據荊州，迅速發展，重新成為了當時舉足輕重的大諸侯之一。
劉備的第二次崛起路線主要是荊州—益州—漢中。
歷史上曹操的南伐荊州，對於劉備而言不僅是一個巨大的危機，同時也是一個巨大的機遇，他就是利用這次機會聯合孫權，東山再起的。
本來以劉備的勢力勢力而言，是完全沒有資本和孫權結成同盟，但當時江東集團在曹操的巨大壓力已經沒有太多了選擇，為了對抗曹操，他們需要拉攏一切的力量，所以反而輕易的讓劉備和他們達成了聯合，形成了以孫權為主，以劉備為輔的同盟關係。
之後孫劉聯軍先是在赤壁擊潰了不可一世的曹操，後在江陵將曹仁擊退，曹操勢力就此退出長江以南，在奪取荊州時，劉備打著劉表長子劉琦的名義，藉著地主之誼將荊南四郡盡數奪走，後又以聯合對抗曹操的大義從孫權手中借走了南郡，再加上原來被劉琦所佔據的部分江夏郡，劉備勢力已經控制了荊州六郡等大部分荊州領土。
奪取荊州之後，劉備很快將目光瞄準上了益州，當時益州為劉璋所有，而劉璋的闇弱天下皆知，所以不僅僅劉備對於益州有興趣，孫權、周瑜等人的下一個目標也是益州，然而劉備一方面阻攔孫權、周瑜討伐益州，一方面卻和益州的張松、法正等人眉來眼去，結果孫權等人出兵未果，半途而廢，劉備卻被劉璋邀請輕鬆進入了益州，幫助其對抗張魯。
劉璋請狼入室，在涪城會盟時還沒有感覺，不過隨著張松被自己的哥哥張肅告發，劉璋就是傻子也知道怎麼回事了，於是劉璋和劉備正式決裂，雙方在◆◆◆◆，m.∞.c≤om益州開始大打出手。
劉備先是以龐統之計，殺死了白水關的楊懷、高沛等人，奪取他們的部隊，然後轉頭南下討伐劉璋，在涪縣一帶擊敗劉璋所派遣的張任、劉璝、冷苞、鄧賢、吳懿等將領，佔據涪城，劉璋殘兵則退守綿竹，同時劉備從荊州調諸葛亮、張飛、趙雲等人攻打益州。
劉璋後又派李嚴督率綿竹諸將，結果李嚴直接投降，綿竹就此失守，後劉備包圍雒城，張任和劉璝等人退至雒城，與劉璋之子劉循奮力抵抗，張任出戰兵敗被擒，不降而死，雒城被包圍近一年才被劉備攻克，劉備得以進兵包圍成都。而張飛等攻破江州後，與諸葛亮、趙雲兵分三路掃蕩西川，趙雲平定江陽、犍為等郡，張飛平定巴郡、巴西兩郡。最終合兵包圍成都，與劉備匯合。
劉備在包圍成都後，又得到了大將馬超的歸順，劉璋看見大勢已去，在劉備使者簡雍等人的勸下，放棄抵抗，出城投降，益州就此為劉備奪取。
建安十九年（14），劉備奪取益州，其勢力版圖包括了荊州和益州的絕大部分領土，為整個蜀漢集團領土最大之時。
劉備在佔據益州後，曹操也攻取了漢中，為了避免自己的門戶落入曹操之手，劉備在法正等人的勸下出兵北伐，第一次進攻以張飛、馬超為首，但被曹洪等人擊退，第二次劉備親自領兵，而漢中卻只有夏侯淵、張郃等人還在，劉備利用夏侯淵分兵救援張郃之際派黃忠將其斬殺，一舉扭轉了大局，後劉備在漢中採取固守政策，將來勢洶洶的曹****退，又派孟達、劉封奪取了上庸等地，從而佔據了漢中。
建安二十四年（19），漢中之戰後不久，關羽在荊州發動了襄樊會戰，水淹七軍，威震華夏，劉備集團的聲勢也就此達到了。
【衰落的開始】
在關羽水淹七軍時，劉備集團乃至蜀漢勢力的聲望可以達到了歷史上的，然而也就是在此時劉備勢力開始極盛而衰。
早先，劉備集團之所以能夠迅速發展，不單單是因為三軍用力，本身精圖勵志，另外一個很重要的原因就是孫權替劉備吸引了曹操絕大部分的火力，使得劉備集團有時間有空間可以發展自身，然而劉備做大之後，和自己盟友孫權的關係卻開始漸行漸遠，和曹操之間的仇恨卻開始越來越高，最終自己不但取代孫權成為了曹操的第一目標，還和盟友反目成仇，被孫權倒戈一擊，結果就是關羽沒死在討伐曹操的路上，卻命喪於盟友之手，劉備也徹底失去了荊州。
【穩定運行多年的小說app，媲美老版追書神器，老書蟲都在用的換源App，huanyuanapp.org】
可以孫權對於劉備的重要性，就算用簡單的加減法也可以算的很明白，少了一個盟友多了一個敵人，這對於劉備的野望而言是一個無法承受的打擊。
荊州的失陷也標誌著劉備再也無法達成“隆中對”中兩路出兵的目標，離恢復漢室，一統天下的目標也愈行愈遠。
【抓不住的機遇】
歷史上如果劉備拉攏好了孫權，那在關羽發動襄樊之戰時，劉備集團將得到一個絕佳的戰機。
在關羽水淹七軍，威震華夏之後，如果孫權也趁機北伐，劉備出漢中襲取關中，那對於曹操集團而言將可能是災難性的，此時因為曹操在襄樊一帶的大軍已經基本被曹仁、于禁帶走，並且大多數已經被關羽抓了俘虜，只有少量還守在襄陽、樊城之內，可以沒有其他地方的支援，曹仁基本上等不到足夠的援兵，而孫權一旦出兵，關羽原本防禦孫權的部隊也可以解放出來了，這樣一來關羽攻克襄樊的可能性將大大提高。
而劉備出漢中，雖然能造成很大的聲勢，不過對於曹操的威脅可能並不大，因為早先在漢中之戰對於益州的消耗已經很大了，劉備已經沒有足夠的資本再發動一次大規模戰役，但只要劉備出兵了，曹操就不能忽視這一，因為他已經丟了漢中，不能再丟關中了。
對於孫權而言，這也是一個奪取合肥的大好機會，因為在三線中，劉備威脅長安、洛陽，關羽威脅許昌，相對而言只有孫權對於曹操的威脅最，所以張遼等人得到的支援可能最少，而孫權則經過長時間的休養生息，兵力充裕，補給充足，在三線中反而實力最強，這種情況下，孫權還是打不下合肥的話，直接拿一塊豆腐撞死吧。
然而這一切的先決條件是孫權和劉備是一對好基友，好盟友！