馬超在關中失利後，退入西涼，包圍涼州刺史韋康於涼州治所冀城，並且將其擊敗，後馬超割據隴上自稱徵西將軍，領並州牧，督涼州軍事。
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【夏侯掃關中】
建安十六年（11）十月，在渭南之戰曹操乘勝追擊，派夏侯淵都督徐晃、朱靈等將領平隃糜、汧氐，與曹操會於安定，包圍楊秋，當時楊秋勢單力薄無力抵抗，於是投降曹操，曹操恢復其爵位，讓他留下安撫安定人民。十二月，曹操自安定回軍，留夏侯淵駐守長安。
後曹操返回鄴城，以夏侯淵行護軍將軍職，都督朱靈、路招等駐長安，擊破聚眾數千據五關道口作亂的南山賊劉雄（又作劉雄鳴），收降其部，劉雄逃奔漢中。當時韓遂、馬超等人同黨梁興駐藍田、鄜、夏陽等地，寇略左馮翊一帶。夏侯淵得鄭渾領當地兵民相助，督徐晃率兵圍而剿之，破斬梁興於鄜（一鄠）、殺夏陽賊靳富等，救出夏陽長、邵陵令及其官吏，將勒富等所略取附近諸縣的物資歸還，共收降三千餘戶。
據《魏略》記載，劉雄鳴，藍田人。年輕時以採藥打獵為生，常居覆車山下，每天出入雲霧之中，從不迷路，人們他能興雲吐霧。李傕、郭汜為亂時，不少人前去歸附他。馬超反叛時，他不肯隨從，被馬超打敗，後去投曹操。曹操拉著他的手道：“我進關中時，夢得一神人，這神人就是你吧？”於是以禮相待，任他為將軍，讓他回去招攬部屬。可是劉雄鳴回去後，非但沒有把部屬動，相反，部屬反倒逼著他一起反了曹。於是他聚眾數千人，扼守武關道口。曹操派夏侯淵前去討伐，大獲全勝，劉雄鳴南奔漢中。
曹操本來可能是準備徹底平定涼州後再回去，但後來因為蘇伯又在河間反叛，曹操要率軍東還，這個時候楊阜正作為涼州使節在曹營，對曹操：“馬超有韓信、黥布的勇猛，極得羌、胡等民族的擁戴，西部邊境的人都敬畏他。如果您的大軍回師後，不作周密準備，隴上諸郡恐怕就不再為國家所有了。”曹操深表贊同，但軍隊撤離得倉猝，沒有來①∠①∠①∠①∠，m.→.c≠om得及作周密的佈置。
後來果然如楊阜所料，涼州幾乎被馬超所得。
【馬超入涼州】
建安十七年（1），正月，馬超潼關之戰失敗不久，就迅速兼併隴上諸郡縣（隴西、南安、漢陽、永陽等地），當時閻溫以涼州別駕的職銜擔任上邽令。馬超逃亡來到上邽，郡中任養等人率眾迎接，閻溫想阻止任養，但沒有成功，便騎馬回到州城。
之後張魯也遣大將楊昂相助馬超，共集結萬餘人，圍攻涼州刺史韋康於涼州治所冀城。當時楊阜率領官員和宗族子弟中能打仗的千餘人，又讓從弟楊嶽在城上修築偃月營，與馬超苦戰。從正月到八月，死守城關，救兵不至。州刺史韋康派閻溫沿水路逃出求援，向夏侯淵告急。但第二天，敵人發現他的蹤跡，派人追蹤攔截，在顯親界內追上他，捉住他來見馬超。
馬超解開他的捆綁，對他：“現在勝敗已經分明，您為了孤城請救兵卻被人捉到這兒，怎麼施展大義呢？如果聽我的話，告訴城裡，東方不會有救兵來了，這是轉禍為福的計策，不然，現在就把你殺掉。”閻溫假裝答應了，馬超便用車著他來到城下。閻溫朝著城內大聲喊：“大軍不出三天就會來，努力呀！”城中都為他哭泣，祝禱他萬歲。
馬超惱怒地責問他：“你不要命了嗎？”閻溫不回答。當時馬超久攻不下，所以慢慢引誘閻溫，盼他回心轉意。又對他：“城裡的朋友，有想跟我同心合力的嗎？”閻溫又不理睬，馬超便嚴厲地責怪他。閻溫：“事君之道只有一死，您卻要讓長者出不義的話，我難道是苟且偷生的人嗎？”馬超最終選擇殺害了他。
在得知馬超包圍冀城後，曹操同年將在鄴城的包括父親馬騰，兄弟馬休，馬鐵等人在內全族抓捕，然後全部斬殺。除此之外，韓遂的親人也沒能逃過一劫。隨後曹操派夏侯淵等人支援韋康。
在同年八月，韋康等人看到閻溫喪命，援軍就就不來後，逐漸喪失了反抗的信念，開始考慮向馬超投降，當時楊阜流淚勸諫：“我率父兄子弟以節義相鼓勵，死守不降，田單死守，還沒有如此堅固呢！而今放棄馬上就要建立的功名，給自己蒙上不義的罪名，我願以死相守。”於是號啕大哭。
但經過長久的堅持還是沒有等到援軍，刺史韋康、太守最終還是派人求降，開啟城門讓馬超進來。馬超進城後，把偃月營首領楊嶽抓起來，又讓張魯部下楊昂殺死刺史韋康和當地太守。
後夏侯淵率兵來援，進兵至距冀城兩百餘里時，馬超領兵前來進攻，夏侯淵的軍隊與其交戰不利。禍不單行，百頃氐王楊千萬與興國氐王阿貴也起兵響應馬超，率軍屯於興國，夏侯淵於是撤軍回長安。
馬超以涼州治所冀城為根據地，割據隴上，自稱徵西將軍，領並州牧，督涼州軍事。
歷史上馬超在渭南慘敗之後能很快入主涼州，重新奪取一處根據地，首先不得不承認其勇武，統兵有方，而馬超家族亦是在涼州早有威望，根基深厚。在包圍冀城的作戰中，馬超及時抓住了韋康的使者閻溫，為自己也拖延到了足夠的時間。
除此之外，當時張魯對於馬超的援助也是其能很快東山再起的一個重要原因，不過馬超最終能成功攻克冀城，還是和夏侯淵救援不及時有著很大關係，畢竟韋康等人不是被圍一、兩個月才投降的，他們是整整被圍了八個月才最終放棄的，
當時夏侯淵就在長安，離涼州治所冀城談不上多遠，馬超就算再怎麼封鎖消息，夏侯淵也不應該在八個月的時間內都帶兵趕不到，涼州的淪陷和曹操軍對於冀城救援不及時是有著很大關係的。