在美陽之戰後，西涼亂軍內部紛爭加局，韓遂殺死了其他亂軍首領，吞併其部隊。零點看書後涼州刺史耿鄙不聽傅燮勸言，強行出兵討伐叛軍，被部下所殺，涼州遂亂，最終叛亂四起。
諸路叛軍以王國為首領，再次出兵擾亂三輔，但被皇鋪嵩所擊敗，王國因為這次失利被廢，叛軍又以閻忠為首領，但其很快病死，叛軍遂再次陷入了內鬥之中。
【西涼淪陷】
中平三年（186），西涼叛軍從三輔退回後不久，韓遂殺死邊章及北宮伯玉、李文侯，吞併了他們的部隊，開始一家獨大。隨後韓遂指揮著十餘萬大軍行動包圍了隴西郡，在叛軍的巨大壓力下，隴西郡太守李相如叛變朝廷，與韓遂聯合在一起。
在涼州頻繁的叛亂下，涼州刺史職位也是更替多次，當時的涼州刺史已經不再是保舉蓋勳的楊雍，而是耿鄙。
耿鄙雖然積極徵調六郡士兵備戰，但任人唯親，專信治中從事程球，而程球自私貪婪，涼州計程車人們都討厭他。蓋勳認為耿鄙必敗，便棄官回家，由範津接任漢陽郡太守，同年，議郎傅燮與十常侍之一、車騎將軍趙忠結怨，被調離雒陽，接任漢陽郡太守。
傅燮到任後對秋鄙：“您到職的時間不長。人民還沒有很好地受到教化。賊軍聽官軍即將征討，必然會萬眾一心。邊疆地區士兵人多驍勇善戰，鋒銳難當。而我軍則是由六郡的軍隊新近組合而成，上下尚未和睦，萬一發生內亂，儘管後悔也來不及了。不如讓軍隊修整一下，培養統帥的威信，做到賞罰分明。賊軍看到形勢緩和，必然認為我軍膽怯，他們之間就會爭權奪利，必然離心離德。然後，您率領已經教化好的民眾，去征伐已然分崩離析的賊軍，大功可以坐著等待完成！”
然而耿鄙不聽從。次年夏季四月，耿鄙大軍行進到狄道，涼州別駕叛變，響應賊軍，先殺程球，後殺耿鄙，涼州就此大亂。軍司馬馬騰及漢陽郡人王國率軍投奔韓遂叛軍。王國自稱“合眾將軍”，韓遂和馬騰擁戴其為叛軍首領，率軍圍攻漢陽∑∑∑∑，m.◇.co♂m郡。漢陽郡太守傅燮戰死，自此，東漢政府基本上喪失了對涼州的控制權。
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據記載當時王國派前酒泉太守黃衍前來勸傅燮道：“漢朝已不再能統治天下了，您願意做我們的首領嗎？”傅燮按劍叱責黃衍：“你身為國家正式任命的太守，反倒為叛軍做客嗎？”於是，傅燮率領左右衝向賊軍，臨陣戰死。
叛軍勢大之後，再次集結兵力進攻三輔地區。
【大敗叛軍】
中平五年（188）十一月，王國包圍陳倉。靈帝下詔再次任命皇甫嵩為左將軍，統率前將軍董卓，各率兩萬士兵去抵抗王國。
董卓對皇甫嵩：“陳倉形勢危急，請趕快救援。”皇甫嵩：“不然，百戰百勝，不如不戰而勝。陳倉雖，但城垣堅固，守衛嚴密，不容易攻破。王國兵力雖強，但攻不下陳倉，部眾必然疲乏，我們乘他們疲乏，發動攻擊，這是獲得徹底勝利的策略，用得著什麼援救呢！”王國圍攻陳倉八十餘天，未能攻破。
春季，二月，王國的部隊疲憊不堪，解圍撤退。皇甫嵩下令進軍追擊，董卓：“不行。兵法上：‘窮寇勿迫，歸眾勿追。’”皇甫嵩：“不然，以前我們不進攻，是躲避他們的銳氣；現在發動進攻，是等到他們士氣已經低落。我們現在所攻擊的是疲憊之師，而不是‘歸眾’；王國的部隊正要逃走，已無鬥志，並不是‘窮寇’。”於是皇甫嵩獨自率軍進擊，命令董卓作後援。皇甫嵩邊連續進攻，大獲全勝，斬殺一萬多人。董卓大為羞慚惱恨，從此與皇甫嵩結下仇恨。
【西涼內鬥】
陳倉慘敗之後，西涼叛軍內部矛盾再次激化，韓遂等人藉此機會廢掉了王國的首領地位，脅迫前信都縣令漢陽人閻忠擔任首領，統率各部。
閻忠本人是涼州名士，曾經高度評價過賈詡，認為其有張良、陳平的英奇才略，還在黃巾之亂後力勸皇鋪嵩自立發動政變，很諷刺的是，他勸皇鋪嵩不成，逃走後反而被韓遂等人逼著當了叛軍首領。
不過後來閻忠很快就病死了，叛軍再次無主，韓遂等人逐漸爭權奪利，繼而互相攻殺，於是勢力逐漸衰弱。
【西涼亂局】
西涼叛軍在美陽之戰後能得以迅速發展擴大，其中當時的西涼刺史也是“功勞”最大。如果左昌的放縱導致了叛軍的崛起，那麼耿鄙的任人唯親和急功近利就造就了西涼叛軍的做大。耿鄙為了迅速消滅叛軍，不聽傅燮的勸言，將涼州大部分兵力集結在一起，而自己又任人唯親，將部屬得罪了個遍，最終將自己的部下幾乎盡數逼反投靠叛軍，少數忠誠於東漢的官吏（例如傅燮）也在叛軍的攻勢下戰死，西涼局勢就此糜爛。
陳倉之戰後，朝廷雖然再次給予了叛軍重創，但對於涼州的控制已經開始力不由心，因為當時涼州本地軍隊已經基本不歸朝廷控制，當地的基層政府也基本失去管理，這和美陽之戰後已經完全不一樣了，也就是當時的大漢朝廷已經了管理涼州的基礎。
而西涼叛亂對於整個東漢王朝也是有著非常深刻的影響，其他的不，董卓就是因為這一系列的叛亂官復原職，並且發展壯大的，在陳倉之戰後，董卓就已經開始不聽朝廷命令，拒絕歸還兵權，為後續的****埋下了伏筆。
而西涼叛軍先後失去王國、閻忠兩任首領之後，內部矛盾激化，本來是朝廷收復西涼的一個大好機會，但這個時候，因為十常侍之亂和董卓之亂的接連發生，已經沒有人顧得上涼州的亂局了，此後朝廷對於涼州的控制一直名存實亡，一直到曹操大敗關中聯軍，夏侯淵掃平西涼為止，這時涼州才再次正式迴歸東漢朝廷的管制。
注1：董卓後期不服從朝廷的命令也和涼州亂局有著很大關係，因為當時大量的朝廷命官叛亂，對於那些野心家是一個很大的刺激，不過這一我在前文也沒注意到。