曹操在赤壁失利之後，從華容道勉強逃出，後以曹仁守江陵，樂進守襄陽，返回北方。零點看書而周瑜和劉備等人，為了徹底解除曹操對南方的威脅，遂延江進軍江陵。
【敗退華容道】
赤壁得勝後，周瑜和劉備等人聯手追擊曹操，曹操則從華容道勉強撤退。
據《山陽公載記》記載，當時曹操率軍從華容道步行撤退，遇到泥濘，道路不通，天又颳起大風。曹操讓所有老弱殘兵背草鋪在路上，騎兵才勉強透過。老弱殘兵被人馬所踐踏，陷在泥中，死了很多。曹操軍出來之後，曹操非常高興，諸位將領不明所以，就問曹操為什麼笑的那麼開心，曹操就回答道：“劉備的確是我的對手啊。但還是晚了一步啊！如果早些放火，我們這般人一個也活不了啊！”劉備這時再想起放火也來不及了。
之後曹操為了穩固自己的後方，率軍返回北方。走之前，曹操在荊州方面採取守勢，以折衝將軍樂進駐守襄陽，橫野將軍徐晃駐紮樊城，降將文聘則為江夏太守，長江重鎮江陵則由麾下重將親族曹仁親自守衛。
【江陵之戰】
周瑜和劉備等人在曹操撤退之後，決定乘機收復江陵等地，將曹操的勢力徹底驅逐出長江以南，當時周瑜等人主要負責進攻江陵，而劉備等人負責阻斷北方對曹仁的救援。
周瑜、程普率領數萬人馬，與曹仁隔長江對峙。在之前開戰，甘寧請求先去直接奪取夷陵。甘寧率部前往，一到就佔領了夷陵，於是入城防守。之後益州將領襲肅率領軍隊前來歸附，周瑜上表建議將襲肅的部隊交給呂蒙，呂蒙盛讚襲肅有膽略才幹，且能仰慕教化遠端來附，從道義上講應增加他的兵員而不應當奪取他的隊伍。孫權認為此話很有道理，就把部隊歸還襲肅。
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曹操軍新敗之後，士氣有些低落，當時周瑜大軍來襲，先鋒數千名士兵到了城下，曹仁登上城牆察看了一番，接著組織了三百名勇士，派部曲將牛金帶領，前去應戰。江東兵人多，牛金兵少，三百人被一千多人團團圍住。▽▽▽▽，m.︽.co∞m
長史陳矯等人都在城牆上觀戰，看見牛金寡不敵眾，臉色都嚇變了。曹仁怒氣沖天，吩咐牽過自己的坐騎，陳矯等人都來攔他，：“敵兵人多，其勢不可擋啊！不如捨棄這幾百名兄弟，將軍您何必以身赴難呢？”
曹仁不理睬，披掛整齊，帶領手下數十名壯士衝出城門。離賊兵百餘步的地方有一條河溝，陳矯等人都以為曹仁會在溝旁停住，與周瑜的隊伍形成對峙，但曹仁越溝而前，衝入敵人的包圍圈，將牛金等人解救了出來。還有一些士兵被困在敵陣裡，曹仁再次衝入敵陣，救出那些士兵，消滅了數名敵人，於是江東兵開始後退。陳矯等人起初見曹仁執意衝出去援救，都十分擔憂，直到曹仁得勝歸來，他們無不驚歎，：“將軍您真是天神下凡啊！”三軍都佩服他的勇敢，曹操得知訊息後更器重他，封他為安平亭侯。
周瑜派遣甘寧前往佔領夷陵後，曹仁也分派部分軍隊去進攻甘寧，甘寧被圍情勢危急，便派人請求救援。眾將領都認為兵力不足不能再分，呂蒙卻對周瑜、程普：“留下凌公績，我與您一道，前去救急解圍，按情勢不會要太多的時間，我保證凌公績能固守十天。”
又建議周瑜分派三百人去用木柴堵斷險要路口，敵人逃跑時可以得到他們的馬匹。周瑜聽從他的計謀。部隊趕到夷陵，當天就與曹軍交戰，殺傷敵軍過半。敵人連夜逃走，行至木柴阻塞的山道時，騎兵都棄馬步行逃走。吳軍急追直攆，繳獲戰馬三百匹，用連並起來的船隻載回東吳。
於是，全軍上下士氣倍增，周瑜就渡過長江，駐兵北岸，與曹仁相持。雙方約定日期開戰。周瑜親自跨馬掠陣，被亂箭射中右胸，傷勢嚴重，只好退還。後來曹仁聽周瑜臥床未起，便率兵上陣出戰。周瑜於是自我強行起床，帶傷巡察軍營，激勵將士勇氣，曹仁看無機可乘，大感沮喪。
周瑜率軍圍攻曹仁了一段時間，殺傷曹軍甚多，曹仁最終棄城撤走。
在這一戰中，周瑜率領的江東軍和江陵城中的曹仁軍都有發揮出色的地方，但總體而言無疑是周瑜等人表現的更好，所以他們贏了。
首先甘寧自請進攻夷陵，夷陵在江陵的西側，西邊就是益州劉璋的地盤，還有一些少數民族，總體而言夷陵可以是江陵的西大門，甘寧奪取這裡可能出於封堵曹仁的需要。而後來曹仁會派兵奪取夷陵，這可能是因為他想要打斷江東軍隊的部屬，現在也有人認為是因為關羽等人阻斷了江陵的北方支援，曹仁是想開啟西面的通道，從而獲得補給。但當時江陵之戰剛剛開始，曹仁補給問題應該還不大。
但曹仁的這一次軍事行動卻被周瑜所利用，周瑜採納了呂蒙的提議，分兵前去救援甘寧，還派出部隊作為埋伏，而曹仁軍被兩面夾擊，大敗，戰利品被拉回來後，周瑜軍隊得以士氣高漲，並且還狠狠的進一步殺傷了曹仁軍的銳氣。
當然了曹仁身為曹操麾下的愛將，並不是一個什麼角色，他面對周瑜軍隊的強勢，絲毫不落下風，對於自己的部下被敵人多數兵力包圍，曹仁也是果斷出擊，直到將自己的部下都救了回來，此舉也是非常的振奮人心。
在和周瑜的對抗中，曹仁軍還一度射傷了周瑜，迫退了敵軍，得知訊息後曹仁更是乘勢出戰，這本來可以成為扭轉戰局的關鍵，但周瑜也是統帥也是很明白的，所以他不顧自身的傷勢，強行巡查軍營，最終穩定了軍心，沒有給曹仁機會，贏下了這一戰。而奪取江陵之後，曹操集團失去了對荊州南部的掌控，被孫劉聯盟隔離在長江以北。