劉磐兵屯宜城，孫策引軍水陸並進，至城下，孫策出陣勸降：“劉將軍，今荊州大勢已去。何不出降？將軍驍勇，令人嘆服。若能來歸，策必不吝名位。你我同攜手，縱橫這天下，豈不快哉？”
劉磐聽了，在城頭回道：“多少孫將軍美意，只是磐乃漢臣，不能全州保土，便是罪過。又如何能降敵乎？”
孫策聽完，便扭身回營，嘆道：“劉磐，義士也。”遂下令攻城。
劉磐親自負責守城，又遣騎至襄陽請援。騎士行至半途，心道荊州危矣，吾若再往，恐死宜城。不如且亡之。遂不往襄陽，亡命而去。
劉磐兵微將寡，抵不住孫策。勢將崩。劉磐身先士卒，站在最前，矢石如雨而面不改色。直戰至下午，見援軍久候不至，左右將士曰：“城危矣，請東向。”
劉磐默然，暮登高，西望殘陽如血，遂往北三拜，又往襄陽方向拜了三拜，道：“今朝一拜辭君父，馬革裹屍又何妨！”
劉磐回宜城，召諸部，盡散財物，啞聲道：“城將不保，爾等隨吾多年，吾不忍見汝等死此，敵尚未至，汝等可速退。”
旁邊一小校問道：“將軍不與我等同退麼？”
劉磐笑道：“吾姓劉，荊州牧是吾伯父。於公於私，吾當死戰。”
小校拜道：“願隨將軍死戰！”
身後呼啦就拜下一大片。劉磐還欲再勸，目光觸及到眾將士堅毅的眼神，忽然便朗笑道：“也罷，有汝等相陪，想來黃泉路上亦不寂寞也。”
遂與孫策軍戰，斬百餘甲士，力盡而死。劉磐戰死，三軍皆慟，卻仍死戰不退。等到孫策佔領宜城，再清點損失，不禁大駭。驚道：“若荊州軍皆如劉磐眾，吾軍危矣。”
又命麾下收尋劉磐屍首，厚葬於城外。
襄陽，劉表聞劉磐戰死，罵道：“不知進退，何其蠢也！”罵完之後，卻是老淚縱橫。心中想道，自家侄兒死戰不退，是欲為自己爭取時間啊。劉磐一去，東面再無屏障，孫策軍不久將至，不能再在襄陽拖下去了。可是，自己又應該退往何處呢？
劉表思緒紛亂之際，趙雲一路迤邐也出了武關。武關守將一見趙字大旗，一問是青州趙雲，哪裡敢惹，忙不迭的開了關門。趙雲進了南陽之後，便遣飛騎至襄陽，往見劉表。
劉表正在發愁，西邊是劉璋，雖然都是宗室，但關係著實是不太好。自己不但打過劉焉的小報告，還老在益州搞小動作。北邊、東邊是曹操和孫策。至於南邊，一想到南邊，劉表就火大。
劉表對南邊的幾個郡控制力稍弱。當年孫堅能策動張羨造反，其中原因有許多。但無疑少不了一個人的推波助瀾。那個人便是長沙郡人桓階。孫堅為長沙太守時，這人便在孫堅麾下出仕。後來孫堅起兵，他這個本地土著便仍留在長沙。後來輔佐張羨。張羨父子造反、戰死之後，桓階稱病隱退家中。劉表知其才，屢闢之，皆不從。又欲嫁妻妹蔡氏於桓階，亦為桓階所拒。
就是這麼個人，現在見荊北打成一團，而且襄陽為北、東兩路夾攻，心中稍一沉吟，便知劉表這回十有八、九躲不過了。於是便又出府，開始大搞串聯。
劉表派人來調動郡兵，他便勸太守：“明公，今敵強吾弱。遣兵去助，又有何所增益？劉牧若勝，明公無甚殊功；劉牧若敗，郡中無兵，如何禦敵自保？……不如且保境安民，如此可全福遠禍也。”
太守聽了也覺得很有道理啊。打贏了，劉表也不會有太多賞賜。畢竟自己只是派了點兵。打輸了這才是要命，自己的兵也要不回來不說，到時後便是想投降，手裡也少了點籌碼。關鍵時手中無兵膽氣不壯啊。於是不管劉表是來調兵也好調糧也好，一概拖住。
卻是好懸沒把劉表給氣死。關鍵時刻他也沒精力來處理長沙的事情，只想等戰事過後再來收拾他等。結果其他郡一見劉表如此，知道劉表現在拿他們沒辦法，於是有樣學樣。荊南四郡本來就背叛過，如今再來一次，劉表如何敢南撤？
再者南撤之後，便是交州。若曹、孫兩家不放，尾隨而來。交州士家為了避免自己牽連到交州，只怕會快快的出兵擒了自己，好送於曹、孫兩家請功。
劉表心中正亂，忽然便有左右來報，說青州有使者來見，正候於府外。劉表大喜，忙起身道：“快傳！”
心中卻是想道，莫非玄德已敗袁紹，徹底騰出手了麼？若真如此，吾荊州有救矣。一念至此，臉上喜悅便掩蓋不住了。
待那騎士進來，劉表一看，卻是個青州軍中小校，那小校在階下拜了一拜，道：“劉君侯，卑職奉吾家將軍之命前來送信！”然後便從懷裡掏出一封信來呈上。
劉表匆匆把信看完，心中卻是一沉。玄德與袁紹大戰，雖然連破其軍，把袁紹逼得退守魏郡，但他自己也是糧草殆盡，無力再戰。是以無法出兵來助了。唉，幾番折騰，仍是要棄了這份基業麼？
趙雲率軍進入南陽，堂堂正正並沒有掩蓋他的行蹤。所以很快，不但文聘知道了，曹操也知道了。
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曹操在營中，聞青州軍至，不由愕然。後探明旗號，知是趙雲親至。稍一沉吟，心中便猜了個八、九分。便停了戰，遣曹仁去問。
曹仁到了趙雲的駐紮地，拜見趙雲，閒談幾句之後也不廢話，直問道：“將軍為何至此？”
趙雲道：“軍令在身罷了。”我來這裡幹什麼，關汝何事？
曹仁不禁眉頭一皺，又道：“將軍欲與我軍為敵乎？”
趙雲啞然失笑：“曹將軍這是哪裡話？曹軍能來得，某便來不得麼？須知此地州牧是劉景升！”
曹仁又欲再問，趙雲卻是東扯西扯，不願再多說一句了。曹仁見狀，便別了趙雲，回見曹操，述說此情。並道：“趙雲此來，必不懷好意，主公須防之。”
曹操大笑道：“無妨，其若有歹意，言辭必藏之。玄德必無南圖之意，故趙雲心有不甘，而言語外露也。”
曹仁一想，好像也有道理，也罷，大事就由主公操心吧，反正自家只管執行便是了。