太平軍二取鹿頭河大捷之時，廣西局面卻徹底崩壞。
得知李定國率本部兵力保永曆朱由榔逃奔昆明後，清廷委任的廣西巡撫陳維新立即會同提督線國安、梧州總兵馬雄、右翼總兵全節等出兵攻打廣西境內明軍，相繼攻破明軍駐守的平樂、潯州、慶遠、南寧等州府，並於3月24日集四總兵16000餘兵馬圍攻明軍重兵把守的柳州城。
柳州城守將乃李定國部下總兵徐天佑，桂林大捷後，徐天佑率本部4000兵馬駐守梧州城，後被線國安擊敗，無奈率殘兵千餘退至柳州。
原守桂林的明朝宗室朱喜三因不敵清軍放棄桂林後也率殘部數百人前來柳州與徐天佑會合。二人在柳州城內重整兵部，招募義勇，使守城兵力達到五千餘人。其後又得義寧伯龍韜、總兵廖鳳等部來投，至清軍圍城前，柳州城已然是廣西境內明軍數量最多的重鎮，各部兵馬相加有一萬五千餘人，與清軍圍城兵力大抵相當。
然而與士氣大盛的清軍相比，柳州城內的明軍卻都是新敗之師，且除了徐天佑所部千餘兵稍有戰鬥力，其餘各部幾乎沒有戰力，故而人數雖不下清軍，但軍心士氣卻是低至極點。諸將對於能否守住柳州多是沒有信心，主張放棄柳州退往雲南的佔了多數，關鍵時候總兵廖鳳挺身而出大罵主張放棄柳州的那些將領，如此才讓諸將勉強同意堅守。
清軍圍城後，柳州城內軍民便惶惶不可終日。
25日，清廣西提督線國安下令梧州總兵馬雄部和右翼總兵全節部率先攻城。
攻城前，線國安為激發軍心，下令破城後可屠城三日，雞犬不留。
“殺進柳州城，雞犬不留！”
被屠城令鼓舞的清軍高呼著口號向城門衝去。
廣西提督線國安一身明亮盔甲，凝視前方不語，他的身後是整裝待命的3營2000餘名提督標隊，黑壓壓一片，鴉雀無聲，只有風吹過旗幟的聲音和遠處柳州城內傳來的廝殺聲。
孔有德死後，定南藩下的殘餘漢軍旗兵馬便由線國安接收，因孔有德部皆是火器，故線國安的這3營督標也是清一色火銃兵，戰鬥力為廣西清軍之首。也正是憑著這2000餘定南藩下的漢軍旗兵，線國安才能在李定國大軍主力撤出廣西後捲土重來。
全節部攻城後遭到柳州守軍的頑強反抗，攻勢受阻。全節部收有不少明軍降兵，這些降兵幾天前還是明軍，這會便不肯賣命替清軍攻城，躲在後面不肯出力。
見狀，全節也不廢話，直接叫親兵隊抓了幾十個一直呆在後面不肯往前衝的降兵就地砍頭。其餘降兵見了，嚇得再也不敢耽誤，拼命的往城牆下衝。
清軍同時攻打柳州的東門和北門，馬雄部主攻東門，全節部主攻北門。
明軍負責守東門的是徐天佑麾下的大西兵，也是戰鬥力最強的一支兵馬。守北門的則是宗室朱喜三和總兵廖鳳部。
朱喜三曾經棄守過桂林，但那也是沒有辦法的事，當時他手中的兵馬只有千餘人，而來攻桂林的清軍卻有上萬人，實力懸殊太大，不得已才棄守桂林退到柳州。他和廖鳳一樣也是主張堅守的，只可惜他和廖鳳兩人加在一起也只有不到兩千餘兵，還多是一路上收納的鄉勇團練，戰鬥力遠不及徐天佑麾下的那千餘原大西兵。因此清軍全節部攻城後不久，北城就岌岌可危了。
見城頭上的明軍好像快撐不住了，全節大喜過望，將親兵隊也派了上去猛攻城門，試圖奪取破城首功。很快，北城明軍便無法抵擋清軍進攻，城門告失，然而城內的明軍還在頑強阻清軍進城。
“快，快，不能讓北門先得手！”
馬雄這邊一看，全節破了北城，頓時急了，東城頭上明軍雖然抵抗英雄，但傻子也知道北城一失，城內明軍肯定撐不住，這時候再鼓一把勁，柳州城的陷落就是板上釘釘的了。
“諸位，要是讓全節的人搶了先手，城裡的女人和財富可就沒我們份了!”
破城在望，馬雄不想死傷太多嫡系兵馬，便鼓動那些明軍降將為他賣命。
“柳州城是明軍重鎮，裡面的錢糧財貨比桂林還多，你們還愣著幹什麼，還不趕緊帶你們的人衝上去！”
一眾明軍降將在馬雄的蠱惑和煽動下，咬牙豁出去了，哇哇大叫著帶領部下再次悍不畏死的向城頭上爬去。
馬雄命本部兵馬向城頭射箭，這讓正在攀爬的明軍降兵死傷大大減少，效率也提高不少，很快，馬雄部也攻上城頭，幾十個明軍降兵揮舞著手中的長刀齜牙裂嘴的向那些舊日同袍砍去。
“將軍，北門丟了，我們守不住了！”
“快，快下城牆，快下城牆！”
徐天佑想不到北門那邊竟然連一天都守不下來，知道大勢已去，這柳州城守不住了。
“撤，趁南門還在我們手中，趕緊從南城突圍！”
其實突圍的念頭在之前就已經在徐天佑腦海中出現很多次，但每次他都是按下這個念頭，因為他是柳州總兵，如果棄守柳州，像個喪家犬一樣狼狽逃走，他無法跟晉王交待。那日軍議，眾將都主張棄守柳州，徐天佑也是大為動心的，若不是廖鳳和朱喜三堅持不能棄守，恐怕他早已帶人往雲南退去了。
北門這麼塊就丟了，徐天佑也顧不得如何跟晉王交待的事了，若是再不走他就是想走也走不了。見朱喜三和廖鳳的兵還在北門下拼命的與衝進來的清兵廝殺，徐天佑嘆口氣，命令部下趕緊跟著他撤下城牆從南城出去突圍西去。
徐天佑的兵一跑，東城上其餘明軍和青壯當然擋不住清軍，很快，東城牆迅速被清軍佔領。
望著城頭上的明軍四處逃竄，馬雄哈哈大笑起來，柳州城是他的了！
掃清城牆上最後一股還在抵抗的明軍後，馬雄帶著手下們衝下城牆，一邊去追趕那些正在逃命的明軍，一邊派人將堵在城門後的石頭雜木搬開。
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東城門被開啟後，東城上空響起清軍震天的歡呼聲，聲音傳至其餘三門，嚇得明軍和城內百姓人人失色。
全節懊悔無奈的耷拉著臉沒好氣的催令手下趕緊進城，死了這麼多人，打到最後這頭功還是叫馬雄搶了，他心裡窩得很，只能把火發在那些還在拼死阻擋清兵入城的明軍頭上。
“殺，給我殺光他們，雞犬不留！”
隨著馬雄部和全節部清軍的進城，柳州城失守已成事實。
徐天佑在親兵的護衛下匆忙向城南逃去。一路上，不時有從其他方向逃來的部下與他會合，待逃到南城時，跟在徐天佑身邊的竟也也千餘殘兵。
義寧伯龍韜沒有如徐天佑一般逃跑，而是帶著他手下的七百多士兵拼死抵抗衝進來的清軍，試圖掩護百姓脫逃。但大勢已去，半個時辰後，義寧伯龍韜以身殉國，所部七百明軍無一逃跑，皆隨龍韜戰死，真可謂是戰至最後一兵一卒了。
龍韜所部的拼死抵抗給城內的百姓爭取到了逃生的時間，大約有兩千多百姓在清軍衝到南城時逃出城外，餘者則再也無法逃脫，只能等待自己即將到來的悲慘命運。
“屠城，提督大人命令屠城！”
衝進柳州城的清兵眼眸中滿是野獸的獸焰。
一向對屠城最興奮的漢軍旗兵們這會奇怪的發現，那些才剛剛投降不久，腦袋後的辮子還沒有被割去的原明軍降兵好像對屠城的興奮一點也不比自己差。
“提督大人，不能屠城啊，這一旦屠了，廣西其它被明軍佔據的城池如何再有肯降的，為提督計，為大清計，下官懇請提督大人收回成命！”
城外，前不久剛剛投降的平樂知府王光兆和潯州知州蔡元隆抱著線國安的馬腿不住哀求，希望線國安能收回屠城的命令。
蔡元隆哭求道：“一旦屠城，城內婦孺百姓便皆無生理，她們何等無辜要受這刀加脖頸之苦！下官懇請提督大人收回成命，饒她們一命吧！”
“若是屠了柳州，廣西人必視我大清兵為洪水猛獸，今後必將全城據守與我大清兵拼死到底，這對我軍不利啊！”王光兆道。
“本官命令已出，焉能收回？”
馬上，線國安淡淡的說了句，眼睛緊緊盯著前方的柳州城，並不理會這兩個降官的懇求。
線國安部下一幹將領聽得都是不耐煩，恨不得上前把這兩個混蛋拖到一邊去，省得誤了他們進城的好事。
見線國安並不理會自己的請求，蔡元隆突然咬牙說了句：“我等之所以歸順大清，實是因大清一統天下已成大局，我等不願百姓再受刀兵之苦，這才剃髮降清，想為廣西百姓留些元氣。可提督大人今日卻要下令屠城，我蔡元隆雖已失了氣節，但絕不會眼看這等人神共憤的暴行發生，提督大人若一意孤行，下官便一頭撞死在這！”說完，跌跌撞撞的就要去找塊石頭，他這舉動把王光兆嚇了一跳：昨就尋死了呢？