還是先來看彭越這邊的情況，順利拿下了暇丘西南的乘丘小城後，和往常一樣，彭越軍除了儘可能收降俘虜、招攬新兵擴大軍隊外，又立即派人探察周邊情況，聯絡彭越軍此前安插在薛郡各地的眼線細作，掌握薛郡各地西楚軍的動向。
游擊戰天才彭越麾下的眼線細作自然十分得力，負責對付他的劉老三帶著一萬軍隊才剛抵達暇丘，彭越就已經知道了這一重要情況，另外項莊和田達已經率領楚濟聯軍主力攜帶大批軍需錢糧從魯縣出發南下的訊息，也幾乎在同時送到了彭越的面前。
儘管與漢軍北線兵團沒有直接聯絡，不知道周叔麾下軍隊的最新動靜，然而才剛聽到這兩個訊息，軍事才華出眾的彭越就馬上猜到周叔那邊已經動手了——不然的話，楚濟聯軍完全可以透過泗水航線把軍需錢糧分批送回彭城，來不及徵調足夠船隻用水路運送，被迫採取陸運，就是周叔那邊已經動手的鐵證！
這一點讓彭越既歡喜又犯愁，歡喜的當然是周叔那邊既然已經動手，他這裡只要稍微遲滯一下楚濟聯軍的南下速度，便能順利完成項康交託給他的任務；犯愁的則是劉老三主動率軍西進，擺明了是想咬住自己，掩護楚濟聯軍撤退，自己如果不能儘快解決劉老三這個麻煩，不但無法遲滯楚濟聯軍的南下速度，還會有被楚濟聯軍反咬一口的危險。
商量對策的時候，追隨彭越多年的心腹扈輒提出了一個建議，說道：“柱國，西楚賊軍的兵力要比我們少上一些，又急著南下擺脫漢王大軍的追擊，肯定會急於求戰，希望能夠儘快打敗我們。既然如此，我們不如乾脆遂了他們的願，就在乘丘城下和他們決一死戰，只要打敗了他們，我們不但可以報上次的張縣慘敗之仇，還可以騰出手來死死纏住西楚賊軍的主力，為漢王的軍隊爭取時間。”
“不能冒險！”在豐邑加入彭越軍的劉老三同鄉雍齒立即提出反對，說道：“千萬不要小看了劉季這個匹夫，他不但為人奸猾，擅長用兵，麾下的周勃、樊噲和曹參這些人都是萬夫難當的猛將，我們的兵力雖然要比他們多上一些，但是正面決戰，我們取勝的把握並不大。最好的辦法，還是避敵鋒芒，儘快放棄乘丘南下，先甩開劉季匹夫再想辦法去纏住西楚賊軍。”
“雍將軍，何必長別人的志氣，滅我們的威風？”扈輒不服氣的說道：“西楚賊軍是在齊地打了大敗仗以後逃回來的，精銳損失慘重，軍隊疲憊，士卒也沒有多少士氣鬥志，兵力也不及我們，正面決戰，我們還能把握不大？”
“扈將軍，還是不要輕敵。”雍齒再次搖頭，說道：“我太瞭解劉季那個匹夫了，他最擅長的就是籠絡人心鼓舞士氣，就算他的軍隊比較疲憊，戰鬥力也不容小覷，我們最好還是不要和他硬拼為上。”
扈輒和雍齒爭執不下，皮球自然踢到了彭越的面前，然而讓雍齒失望的是，反覆盤算了片刻後，彭越還是選擇了採納老部下扈輒的意見，說道：“扈輒的話有道理，西楚賊軍是打了大敗仗後重建的軍隊，士氣鬥志不高，軍隊裡還肯定傷病眾多，就算有幾個猛將統領，戰鬥力也肯定及不上以前，我們和他們正面決戰，取勝的把握很大！”
“柱國……。”
雍齒本想堅持，卻被彭越揮手打斷，然後彭越說道：“雍將軍，我知道你也是一片好意，但是沒辦法，漢王給我們的命令是死死纏住西楚賊軍，如果不儘快幹掉劉季匹夫，我們就沒辦法完成漢王交代的命令，所以必須得冒一下險。”
見彭越堅持，還搬出了自己的偶像項康頒佈的命令，雍齒也沒有其他辦法，只能是硬著頭皮和其他的彭越軍將領一起抱拳唱諾，然後彭越連向景嘉稍微請示一下的過場都懶得走，馬上就著手準備迎接與劉老三的正面決戰，準備在乘丘城外以逸待勞，與自己在這個歷史層面上還從來沒有見過劉老三正面較量一把。
其實彭越也並不是不能打正面的硬仗，第二天正午，當劉老三率領西楚軍來到乘丘附近時，距離乘丘小城還有十餘里路程，彭越就果斷率領麾下軍隊主動迎擊，逼迫遠來疲憊的西楚軍決戰於乘丘東郊，結果讓彭越和扈輒等人心中暗喜的是，西楚軍果然和他們預料的一樣急於求戰，不顧遠來疲憊，才剛與彭越軍撞上，馬上就排開陣式，正面迎接彭越軍的挑戰。
事有意外，兩軍將士排兵佈陣的時候，西楚軍那邊突然派人手打白旗來到了彭越軍陣前，衝著彭越軍將士大聲喊道：“去告訴你們的彭柱國，就說你們的司馬雍齒匹夫，是漢賊項康安插在你們軍隊裡的眼線，隨時準備著把你們的彭柱國和楚王拿下，獻給漢賊項康！你們彭柱國願意相信就信，不願意相信就自己小心點！”
喊完了這段話，西楚軍使者立即掉頭就跑，不敢在彭越軍陣前過於耽擱，情況也很快就被報告到了彭越的旗陣，結果景嘉和彭越聽了全都是面無表情，果斷下令宣佈這是離間謠言，然後彭越才在心裡冷哼道：“這一點還用你劉季匹夫告訴乃翁？早在彭城的時候，雍齒匹夫選擇加入我們楚國的時候，乃翁就知道他肯定是酈食其老匹夫替項康奸賊安插進乃翁軍隊裡的眼線！”
彭越很快就明白劉老三為什麼要多此一舉了，決戰正式開始後，兵力居少的西楚軍不但主動發起了進攻，還把矛頭直接指向了雍齒所在的彭越軍左翼，重點猛攻雍齒旗幟所在的方向，雍齒麾下的士卒雖然也極力抵抗，無奈率軍進攻的劉老三部將周勃勇猛異常，身先士卒鼓舞士氣，還在陣上接連手刃三敵，激勵西楚軍將士奮力向前，把雍齒所部壓得難以喘氣。
見此情景，彭越也沒有多餘選擇，為了不至於讓雍齒誤會，繼而引起雍齒背後的項康猜忌，彭越只能是從中軍抽調兵力增援左翼，幫助雍齒分擔壓力，又在劉老三不斷增兵左翼的情況下，被迫以添油戰術接連調兵向左，逐漸把重心左傾。
戰場老麻雀劉老三這麼做當然不是無的放矢，猛攻彭越被迫救援的左翼，逼得彭越不斷從中軍調兵增援雍齒後，乘著彭越中軍兵力削弱的機會，劉老三先是以一千兵力上前，不惜代價衝到彭越軍的中軍陣地近前，爭取到了與彭越中軍近身肉搏的機會，然後劉老三麾下的頭號猛將樊噲立即率領一千精銳發起衝鋒，直接突擊彭越的中軍陣地。
當初掩護馮仲率軍突圍的時候，彭越曾經在薛郡腹地被迫和項羽打過一仗，也親眼見識到了項羽萬夫莫敵的蓋世雄風，原本彭越還一直以為這世上不可能出現第二個類似的變態，還是到了這個時候，彭越才發現自己錯了——這個世界上，的確有著一個和項羽相差不是很大的變態。——這貨的最高陣斬紀錄可是一場仗親手砍下六十八顆首級！
手握從項康那裡騙來的屠狗寶刀衝進敵群後，滿身黑肉的樊噲完全只能用德州電鋸狂人來形容，砍瓜切菜一般排頭兒砍將去，直將可憐的彭越軍士卒殺得是血肉橫飛，慘叫倒地不斷，後面的西楚軍精銳緊緊跟上，以樊噲為刀鋒，宛如一把利刃一樣，直接插向彭越軍的中軍陣地深處，所向披靡，無一能當，彭越軍士卒驚叫連連，不敢相信世上還有如此猛將，士氣為之大墜，西楚軍將士則是越殺越勇，楞是直接在彭越軍的中軍陣地上撕出了一個大缺口，開啟了後軍進兵的道路。
見此情景，劉老三當然沒有任何猶豫，馬上就下令擂鼓發起總攻，親自披掛上陣，率領餘下的西楚軍將士猛衝敵陣，西楚軍將士也被樊噲軍的凌厲攻勢所激勵，不但衝鋒速度遠比平時為快，砍殺時同樣也是勇猛無比，宛如一道洪水奔流，直接衝進了樊噲為他們撕開的缺口，一鼓作氣直接將彭越軍的中軍陣地撕為兩半，繼而又直接殺向彭越和景嘉的旗陣所在。
見情況不妙，彭越除了後悔沒有聽雍齒的良言勸阻之外，也只能是趕緊拋棄金鼓旗幟，帶著景嘉和衛隊匆匆西逃，而當看到他的旗幟逃走後，一直都在遭到西楚軍猛攻的彭越軍左翼也迅速崩潰，亂糟糟的逃向乘丘小城的方向，右翼的彭越軍扈輒所部無奈，只能是趕緊擔起殿後任務，硬著頭皮接住士氣如虹的西楚軍主力大隊，掩護自軍敗兵撤退。
也還好，彭越軍打硬仗的本事雖然只能用勉強還行來形容，逃命轉移的本事卻在這個時代數一數二，靠著扈輒後軍的掩護，不但迅速拉開了與西楚軍的距離，還在十分短暫的時間裡完成了轉進準備，攜帶著作戰必需的武器旗幟和部分糧草迅速西逃，大踏步逃向巨野澤方向，隨後扈輒所部也加快了逃命速度，以潰而不散的態勢迅速西進來追自軍主力，完美栓釋了游擊戰的精髓——打不過就跑！
還是在向西逃出了二十多裡後，彭越才明白自己這一次是遇上剋星了，一直都在後面緊追不捨的劉老三軍隊，在高速前進的情況下，竟然還能做到勉強保持編制不亂，始終沒給彭越軍掉頭反擊的機會，也死死的咬住了自軍的尾巴，讓自軍無法甩脫追擊，彭越無奈，也只好是硬著頭皮命令扈輒掉頭迎戰，為自軍主力爭取拉開距離的時間，然後到任坑會合，用壁虎斷尾的戰術擺脫西楚軍追擊。
還好，扈輒的戰術建議雖然誤導了彭越做出錯誤決定，但是對彭越的忠心卻沒有話說，果斷回頭迎戰後，還真給彭越爭取到了甩開追兵的機會，不過到了當天入夜時，當扈輒好不容易帶著殘兵敗卒逃到任坑與彭越會合的時候，他所率領的三千士卒也已經只剩下了不到一半。
再接著，筋疲力盡的扈輒大口嚼著乾糧的時候，彭越也匆匆與在場的部下商議了一下對策，還頗有風度的主動向雍齒謝罪，承認是自己沒有聽雍齒的逆耳忠言，才導致了今天的陣戰大敗。又黑又矮的雍齒則揮手表示不必，又問道：“柱國，我們下一步怎麼辦？要不要撤回巨野澤重整旗鼓？”
假如是換成了平時，那麼不用多說，游擊戰的開創人彭越肯定是馬上選擇撤兵，先逃回巨野澤儲存住有生力量再說，然而現在的情況卻不同了，首先是項康的命令放在了那裡，還暗示說這是給景嘉、彭越的最後機會，其次是天下的大局已定，西楚軍已經只剩下了向南收縮這惟一一個選擇，以巨野澤為基地的彭越軍即將失去戰略戰術方面的價值，註定再沒有任何表現機會，待到漢軍滅楚之後，也肯定不可能再把楚國的土地還給景嘉稱王，讓彭越當上楚國的太上皇。
就是因為考慮到了這些，彭越只能是果斷拋開撤回巨野澤的誘人念頭，說道：“不能回巨野澤，漢王的命令交代得很清楚，我們如果無法完成他交代的命令，以後無法交代，不管想什麼辦法，我們都要西楚賊軍的主力纏住，給周叔將軍那邊爭取時間。”
“柱國所言極是。”不用親自上陣的景嘉大點其頭，又迫不及待的問道：“柱國，那我們怎麼辦？”
仔細盤算了片刻後，彭越拿定主意，說道：“去任城，在那裡撈一把補充糧草，也在那裡橫渡泗水，然後西進鄒縣，摸清楚了西楚賊軍的情況再做決定。”
景嘉趕緊點頭叫好，還稱讚道：“柱國妙計，我軍今天不慎戰敗，西楚軍肯定認為我們會直接逃回巨野澤，絕對不會想到我們會繼續東進，還又直接去斷馳道，我們直接進兵鄒縣，肯定會大大出乎西楚賊軍的意料。”
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按理來說確實應該這樣，在乘丘吃了一個大敗仗後，西楚軍肯定會認為彭越軍只有逃回地形複雜的巨野澤周邊這惟一選擇，決計不會想到彭越軍竟然還敢動靜。事實上也彷彿就是如此，兩天多時間後，彭越軍突然奔襲到了泗水西岸任城小邑城下後，果然殺了任城這裡的西楚軍一個措手不及，逼得幾百守軍主動棄城而逃，讓彭越軍衝進城裡補充了一把糧草，繼而又順利渡過泗水，兵鋒直指楚濟聯軍南下必經的鄒縣轉運重地。
然而接下來的情況就大大出乎彭越等人的預料了，順利渡過了泗水後，向鄒縣開拔才走到半路，甚至還沒有等彭越派去鄒縣探察敵情的斥候細作回來報告訊息，正北面就已經是旗幟招展，塵煙沖天，幾天前已經被彭越軍甩開的西楚軍劉老三所部，如同神兵天降一般，突然出現在了彭越軍的北面。
見此情景，就連遊擊天才彭越都忍不住驚叫出聲，“怎麼可能？劉季匹夫怎麼會來得這麼快？就算是任城的西楚賊軍送信，他也不可能這麼快就渡過泗水，出現在我們的正北面啊？難道說，我們把他甩開以後，他就馬上渡過了泗水，跑到了馳道旁邊等著我們？”
沒有人能夠回答彭越的問題，彭越也來不及去仔細盤算劉老三為什麼會來得這麼快，自知不敵之下，彭越只能是果斷放棄東進鄒縣，選擇了讓部將欒布率軍殿後，帶著主力向南急退——不要問為什麼不走回頭路，泗水大河就可以要了彭越和景嘉的命！
很不幸，彭越軍這一次再沒能甩開劉老三的追擊，到了第二天時，好不容易逃到與欒布約定了會合的東嫋山一帶後，還沒等彭越軍主力喘夠氣，欒布就已經帶著敗兵狼狽不堪的逃了過來，身後還跟著劉老三的主力大隊，彭越別無選擇，為了讓軍隊能夠獲得休息時間，只能是帶著敗兵匆匆上山據險而守，暫時避開劉老三的鋒芒，劉老三也十分理智的沒有急著攻山，果斷讓軍隊在山下就地休息，等待彭越軍主動下山送死。
還是到了這個時候，景嘉和彭越才徹底的死心認命，明白自軍再無希望完成項康交代給他們的任務，改為考慮如何甩開劉老三優先逃命，也還好，東嫋山的南部地形複雜，山林密集，湖泊眾多（現在的獨山湖），擺脫兵力沒有優勢的劉老三追擊不是很難，同時彭越軍中還有熟悉這一帶地形的士卒可以帶路，也不用擔心在複雜地形中迷路，不過在向那一個方向突圍時，彭越卻犯了難，
“西楚賊軍守在山下，亢父那邊去不了，騰縣也肯定不能去，那裡地勢開闊，又遠離巨野澤，到了那裡太過危險。另外還有兩條路，一條是去靠近巨野澤的方與，另一條是去胡陵，我們該往那裡去？”
彭越與部下及景嘉商量這個問題的時候，上次爭得不可開交的雍齒和扈輒這次意見無比統一，雍齒馬上就搶著說道：“柱國，絕對不能去方與，只能去胡陵。因為方與距離巨野澤最近，劉季匹夫奸詐無匹，只要發現我們突圍，一定會優先封堵我們撤往方與的道路，我們向方與突圍，不但容易被他追上，還有被他攔住的危險。”
“雍將軍說得對。”扈輒立即附和道：“方與距離巨野澤最近，西楚賊軍肯定優先封堵那邊的道路，只有向西南走去胡陵，才能出乎西楚賊軍的預料，擺脫他們的追擊。”
仔細想想發現是這個道理，又見眾人都是這個意見，彭越便也很快下定決心，點頭說道：“好吧，那就去胡陵。”