也是湊巧，秦將宋漾把詐降得手的喜信送到葉縣時，正好秦軍細作也從縣送來訊息，說是少帥軍在成功迫降了魯陽小城後，只留下三千左右的偏師守衛縣縣城和魯陽城，主力開拔進了大尖山小路，走小路直接向南陽腹地進兵，呂聞報大喜，除了立即讓軍隊著手準備出征外，又匆匆召集秦軍眾將，商議奔襲縣切斷少帥軍主力退路的戰術計劃。
會議開始後，呂首先當然是得意洋洋的把自己的詐降計公之於眾，讓秦軍文武都知道少帥軍之所以冒險走小路進兵全是因為自己的妙計所致，秦軍眾將也無不大喜，一邊拼命恭維呂的錦囊妙計，一邊爭先恐後的請求擔任先鋒，首先去替呂封堵山道出口。
雖說已經十幾年沒有上過戰場，可是曾經的秦軍中級將領呂在戰術安排上卻頗有那麼幾手，為了確保控制住山道險要，呂決定將北上軍隊分為兩隊，前隊輕裝奔襲，負責拿下山道出口控制權，主力攜帶軍需糧草，負責對付少帥軍留守縣縣城和魯陽的軍隊，然後再協助前隊徹底堵死山道出口。另外呂又安排南陽郡尉丘安率領一軍增援大尖山小道的南端出口，總司南線戰局。
呂這麼安排，北線的前隊壓力當然最為巨大，快速奔襲控制山道險要的途中，很有可能遭到少帥軍偏師的攔截阻撓，即便奔襲得手，也得防著少帥軍全力反撲，只要稍有不慎，就有可能前功盡棄。不過也還好，呂手中還有一張王牌可用，之前為了防範反秦義師從武關殺入關中，大秦朝廷除了在武關一帶嚴密設防外，又派都尉馬大廩率領五千關中精銳增援南陽，聽令於呂的號令指揮，這支軍隊不但裝備精良，士卒也全都是青壯秦人，戰鬥力極強還絕對忠心可靠，所以呂也沒有任何的遲疑，馬上就把奔襲山道出口的重任交給了這支關中秦軍。
急於立功的馬大廩也毫不猶豫的接受了這個艱鉅任務，為了爭取時間，匆匆做好了奔襲準備後，馬大廩麾下的關中秦軍只攜帶了五天的乾糧，在當天下午就出發北上，輕裝奔赴昆陽，還楞是在當天晚上就趕到了昆陽城下，又在第二天清晨就繼續西進，僅僅只是用了一天多點時間就趕到了縣城下。
在區域性戰場上兵力已經處於了下風，只有一支千人隊守衛的縣少帥軍不敢與戰，老老實實的閉城堅守，好在馬大廩所部也沒有發起攻城，迅速繞城而過，迅速殺向魯陽東南郊的大尖山小路入口，可是讓馬大廩窩火的是，天色全黑時，當他率軍趕到了山道路口時，魯陽的少帥軍竟然已經直接放棄了魯陽小城，移師到山道露口處立營而守，保護住了少帥軍主力的退路。
天色太黑，軍隊也頗為疲憊，馬大廩沒敢連夜發起進攻，只是一邊讓軍隊立營休息，一邊派人四處打聽少帥軍的情況，也這才知道率軍留守縣和魯陽的是少帥軍大將鍾離昧，但因為鍾離昧所保此前嚴密封鎖山道路口的緣故，魯陽百姓卻沒有一個人知道少帥軍主力目前已經南下到了那裡，距離山道路口有多遠路程。
“得速戰速決，一定得搶在賊軍主力做出反應前奪佔路口，否則我們不但會前功盡棄，還有可能會被賊軍扭轉局勢，落入被動。”
得出了這個結論後，次日清晨天才剛亮，馬大廩就帶著關中秦軍來到了山道路口處，準備攻打少帥軍營地，可還是白天裡來到了少帥軍的營地近處時，馬大廩才無比傻眼的發現，少帥軍在山道路口處修築的營地竟然十分堅固，壕溝壘牆鹿角拒馬等防禦工事一應俱全，還在壕溝與營地柵欄之間築起了一道羊馬牆，堅固得讓人望而生畏。
戰機難得，再怎麼扎手也不可能就此放棄，迫於無奈，匆匆準備了一些攻堅武器後，馬大廩還是硬著頭皮催動軍隊，向少帥軍的路口營地發起正面強攻，少帥軍將士在鍾離昧的指揮下奮起迎戰，憑藉營防工事與秦軍將士展開殊死激戰。
一方不惜代價的正面強攻，另一方又得不惜代價的死守陣地，這一場仗當然是打得無比殘酷血腥，為了拿下路口控制權，五千關中秦軍以千人隊為單位，頂著少帥軍的箭雨輪流上前，強行攻堅，密集的羽箭在天空中來往不絕，秦軍的攻勢也象大海的波濤一樣起伏不休，第一隊還在壕溝和羊馬牆陣地上激戰，第二隊就已經強行衝上，就象一記記重錘一樣，不斷敲打在少帥軍的防禦陣地上，濺起漫天的血肉，爆發出一陣接著一陣驚天動地的喊殺聲音。
關中秦軍確實戰鬥力不俗，僅憑著一些臨時趕造的壕板，就硬是多次突破少帥軍的護營壕溝，衝殺到羊馬牆外側，又在當天用土石柴捆填平了多段壕溝，強行奪佔了少帥軍的羊馬牆防線，逼得少帥軍將士只能是全面退守柵欄防線，激戰中秦軍諸將還紛紛身先士卒，激勵士氣，才到下午就陣亡了兩名二五百長，十二名百人將，攻勢之瘋狂讓人咋舌。
也還好，少帥軍將士的實戰經驗畢竟要在十幾年沒打過仗的關中秦軍之上，雖然兵力處於弱勢，但是靠著堅固的營地工事，少帥軍將士始終還是牢牢守住了柵欄防線，沒讓秦軍取得新的突破，還在激戰中給關中秦軍造成了遠比自軍為多的傷亡，並且成功的堅持到了天色全黑。
天色全黑後，長途奔襲後的關中秦軍在體力方面下降得十分明顯，攻勢大為減弱，馬大廩也不得不鳴金收兵，撤回軍隊讓將士休息過夜。然而在當天晚上，呂卻派人與馬大廩取得聯系，詢問馬大廩的奔襲進展情況，又說南陽秦軍主力已經在今天中午順利抵達昆陽，並且肯定能在明天之內趕到縣。連路口都沒有拿下的馬大廩心中慚愧，次日清晨便再次出兵攻營，決心不管付出什麼樣的代價，都要在主力趕到前拿下路口陣地。
第二天的戰事讓馬大廩既憤怒又無奈，按理來說，經歷了昨天的激戰後，同樣傷亡不小的少帥軍應該戰鬥力有所下降才對，可是在新展開的攻防大戰中，少帥軍將士不但繼續牢牢守住了營地防線，還比昨天打得更加頑強和兇悍，從早到晚都沒有給秦軍任何破營機會，還造成關中秦軍傷亡更加巨大，在兩天的戰事中傷亡幾乎接近兩千。
同一天的傍晚，呂又派人來和馬大廩聯絡，說是秦軍主力已經抵達了縣城下，仍然沒有拿下路口陣地的馬大廩益發愧疚難當，羞惱之下竟然決定要連夜攻營，麾下將領慌忙阻攔，極力勸說馬大廩不要拿士卒的性命兒戲，休息一晚上等主力到了再繼續攻營也不遲，好說歹說才讓已經有些氣急敗壞的馬大廩收回命令，撤回了體力嚴重下降的軍隊，退回魯陽城下休息。
這一休息就壞了菜，是夜三更，當筋疲力盡的秦軍將士呼呼大睡的時候，一支卑鄙惡毒的少帥軍隊伍突然摸到了秦軍營外，秦軍哨兵雖然也提前發現，搶先敲響了銅鑼報警，可過於疲憊的秦軍將士卻還是沒能在第一時間起身應隊，少帥軍將士象一群餓狼一樣輕鬆殺入秦軍營地，把還在起身披甲的秦軍將士殺得屍橫滿地，徹底一片大亂。
靠著長期以來的嚴格訓練，混戰中，馬大廩還是倉促組織起了一支隊伍，妄圖反攻擊退劫營敵人，可是連夜殺來的少帥軍卻明顯是一支生力軍，個個體力充足裝備也不算差，硬是正面擊潰了馬大廩的隊伍，徹底粉碎了秦軍的反攻希望。
更讓馬大廩和秦軍將士魂飛魄散的還在後面，他們的營地被徹底攪亂後，黑夜中竟然又殺來了一支少帥軍，尾隨著前軍殺入秦軍營地，更加兇狠的殘忍屠殺已經一片大亂的秦軍將士，關中秦軍也很快就徹底崩潰，爭先恐後的奔逃出營，馬大廩也趕緊搶上一匹戰馬，帶著一些親兵藉著夜色掩護連滾帶爬的逃向縣。
狼狽逃到了縣城下後，馬大廩倒是在第一時間找到了秦軍主力的營地，也在黎明前就見到了呵欠連天的呂，可是當呂問起馬大廩是被那一股敵人擊敗，敵人的兵力數量又有多少時，馬大懍去一問三不知，呂聽得火大，忍不住拍案吼道：“你到底是幹什麼吃的？敵人究竟有多少不知道，是那裡來的不知道，來敵的身份也不知道，廢物到了這個地步，虧你還有臉活著回來！”
“罪將該死！”
徹底無地自容之下，馬大廩只能是拔出了腰間佩劍，橫劍就要自刎，幸得呂的心腹陳恢及時把他拉住，一邊好言相勸，一邊衝呂飛快說道：“郡尊，馬將軍是朝廷派來的都尉，他如果有什麼閃失，必然影響我們的軍心士氣。”
言罷，陳恢還向呂連使眼色，呂明白陳恢的意思，知道自己如果逼死了馬大廩，將來肯定難以向大秦朝廷交代，無奈之下也只好勸道：“馬將軍，有話好說，老夫也不過是一時衝動，說了些過份的話，你不要放在心上，勝敗乃兵家常事，今天不小心輸了，以後把仇報回來就是了。”
好說歹說，呂總算是勸得馬大廩放下了佩劍，又讓人帶他下去休息，然後呂才十分奇怪的向陳恢問道：“馬大廩怎麼會輸得這麼奇怪？我們的斥候細作早就探明，項康逆賊只留下三千軍隊守衛縣，現在還有一千被我們包圍在縣城裡，怎麼會有那麼充裕的兵力偷襲馬大廩的營地？”
“郡尊，恕小人直言，這次我們恐怕是中了項康逆賊的引蛇出洞之計了。”陳恢的語氣嚴峻，說道：“如果小人所料不差的話，賊軍的主力肯定就在距離山道出口不遠的地方，所以他們才能有這麼充裕的兵力偷襲馬將軍的營地。”
“什麼？”呂大吃一驚，說道：“如果真是這樣，我們豈不是十分危險，我們在北線總共不過兩萬兵力，馬大廩的五千軍隊又已經慘敗，剩下的兵力怎麼可能是賊軍主力的對手？”
陳恢無奈的點頭，承認自軍已經落入了險境，呂則是臉色青一陣白一陣，稍一盤算就大吼道：“快快，派人去山道路口檢視情況，再傳令全軍，做好拔營撤退的準備！”
殘酷的事實不幸被陳恢猜中，天色全明時，去探察敵情的秦軍斥候飛馬回報，說是少帥軍主力果然正在源源不絕的山道中走出，還已經在山道路口外的開闊處集結起了不下兩萬的軍隊，呂聞報大驚，除了大罵項康的無恥奸詐外，又趕緊咆哮道：“快，馬上拔營撤退！撤回葉縣！”
“郡尊，不能再浪費時間拔營了。”陳恢趕緊說道：“應該棄營撤腿，一些不必要的輜重也可以直接放棄，不然的話，我們很容易被賊軍追上。”
只盤算了幾秒鐘，呂就咬牙接受了陳恢的建議，改為命令軍隊直接放棄營地和所有不必要的輜重，輕裝撤退逃命，結果命令下達後，南陽秦軍當然是慌慌張張的扔下營帳輜重集結，才剛集結成軍，就馬上在呂的率領下大步向來路撤退。可是讓南陽秦軍叫苦的是，看到他們撤退，縣城裡的少帥軍竟然馬上出城追擊，以不足秦軍一成的弱勢兵力強行追擊秦軍。
最後，靠著殿後軍隊的奮力死戰，秦軍主力倒是順利擺脫了縣少帥軍的追擊，可是秦軍上下卻不敢有絲毫的懈怠大意，依然還是腳步不停，全速撤向昆陽方向，愛護自己小命的呂呂郡守還衝到了隊伍的最前方，同時派遣快馬上前，要留守昆陽的穎川郡守徐衛做好接應準備。
少帥軍主力的追擊速度也十分之快，當天下午時，輕裝撤退的秦軍主力才剛遠遠看到昆陽城樓，項康親自率領的少帥軍主力就已經追上了秦軍後隊，呂當機立斷，命令後隊死戰殿後，帶著主力繼續東逃，同時昆陽秦軍也匆匆出城，在徐衛的率領下趕來接應。
“徐郡丞，麻煩你增援老夫的後隊，掩護老夫撤回葉縣重地！”
與徐衛見面後扔下了這句話，呂馬上帶著秦軍主力繼續南下，以最快速度撤向葉縣，再不理會後方戰況，當天晚上還只是讓軍隊休息了兩個時辰，然後就馬上連夜繼續南下，逃命速度之快，讓被餓狼追逐的兔子都歎為觀止。
秦軍將士和呂也不是白白辛苦，天色微明時，南陽秦軍距離葉縣已經只剩下了二十來裡的路程，呂雖然還是沒讓軍隊停下來休息，卻也安心了許多，還頗為得意的向陳恢說道：“項康那個逆賊絕對想不到，老夫會撤得這麼的快，連晚上都沒有怎麼休息，不出意外的話，我們的主力可以保得住了。”
“郡尊，千萬不能大意。”陳恢不敢象呂一樣樂觀，說道：“聽說當年平輿之戰時，項康逆賊的長大父項燕為了追擊我們大秦軍隊，連續三天三夜不眠不休，硬是把大秦軍隊殺了一個措手不及，項康小兒如果效仿他長大父的話，我們還是有被他追上的危險。”
“噠噠噠噠噠！”
“殺啊！”
陳恢的烏鴉嘴很靈，他的話還沒有說完，秦軍身後就已經傳來了馬蹄聲和喊殺聲，一支打著少帥軍旗幟的騎兵直衝而來，呂見了大驚，慌忙命令後隊就地結陣攔截，可是過於疲憊的秦軍後隊還沒有結成戰陣，少帥軍騎兵就已經衝到了近前，還直接衝亂了秦軍後隊的佇列。而與此同時，更多的少帥軍旗幟也出現在了北面的道路遠處，顯然主力已經追近，呂和秦軍上下一起大慌，使出了吃奶的力氣亡命奔走，奔逃得只恨爹媽給自己少生了兩條腿。
再怎麼亡命奔逃也沒用，在距離葉縣還有十里左右的路程時，少帥軍主力還是成功追上了秦軍主力，呂硬著頭皮指揮軍隊結陣而戰，不願錯過戰機的少帥軍則果斷發起強攻，紅著眼睛要在野戰中擊敗秦軍主力。
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這個時候，少帥軍與南陽秦軍之間的戰鬥力差距也體現了出來，同樣是體力嚴重下降，也同樣是氣喘吁吁疲憊萬分，身經百戰的少帥軍將士卻照樣是銳不可擋，攻勢猛烈，剿匪出身的南陽秦軍卻明顯不夠適應這麼超大規模的決戰，右翼很快就被少帥軍沖垮，接著左翼也被少帥軍的強大攻勢撕得粉碎，而兩翼崩潰之後，心理上受到影響，勉強還算厚實的秦軍中軍也很快陣腳鬆動，被少帥軍將士強行撕出了一個缺口，繼而也很快崩潰。
全線崩潰的秦軍徹底土崩瓦解，將領士卒丟盔卸甲，逃得漫山遍野都是，呂也被迫拋棄帥旗放棄指揮，以免成為少帥軍重點追擊的目標，可少帥軍依然還是緊追不捨，楞是直接追擊到了葉縣城下，逼得葉縣秦軍緊閉城門，也徹底粉碎了秦軍在葉縣城下重整旗鼓的機會，呂無可奈何，只能是帶著殘兵敗將越過葉縣繼續南逃，被迫放棄了原本可以長時間堅守的葉縣重鎮。
越過葉縣南逃了一段距離，回頭看到自軍此前在葉縣城外辛苦修築的堅固工事，呂心中突然一陣懊悔，忍不住放聲慘叫道：“偷雞不著蝕把米！偷雞不著蝕把米啊！早知道老夫就不該去貪圖什麼全殲賊軍，應該全力堅守葉縣！如果全力堅守葉縣的話，老夫就算最後還是擋不住賊軍，起碼也能在葉縣戰場崩掉賊軍的滿嘴牙齒啊！”