初，大梁人張耳、陳餘相與為刎頸交。秦滅魏，聞二人魏之名士，重賞購求之。張耳、陳餘乃變名姓，俱之陳，為裡監門以自食。裡吏嘗以過笞陳餘，陳餘欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳餘之桑下，數之曰：“始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎！”陳餘謝之。陳涉既入陳，張耳、陳餘詣門上謁。陳涉素聞其賢，大喜。陳中豪傑父老請立涉為楚王，涉以問張耳、陳餘。耳、餘對曰：“秦為無道，滅人社稷，暴虐百姓。將軍出萬死之計，為天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。願將軍毋王，急引兵而西。遣人立六國後，自為樹黨，為秦益敵。敵多則力分，與眾則兵強。如此，則野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽，以令諸侯。諸侯亡而得立，以德服之，如此則帝業成矣。今獨王陳，恐天下懈也。”陳涉不聽，遂自立為王，號“張楚”。
當是時，諸郡縣苦秦法，爭殺長吏以應涉。謁者使從東方來，以反者聞。二世怒，下之吏。後使者至，上問之，對曰：“群盜鼠竊狗偷，郡守、尉方逐捕，今盡得，不足憂也。”上悅。
陳王以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。
張耳、陳餘復說陳王，請奇兵北略趙地。於是陳王以故所善陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，以張耳、陳餘為左、右校尉，予卒三千人，徇趙。
陳王又令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者不可勝數。
葛嬰至東城，立襄強為楚王。聞陳王已立，因殺襄強還報。陳王誅殺葛嬰。
陳王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡賜為上柱國。
陳王聞周文，陳之賢人也，習兵，乃與之將軍印，使西擊秦。武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪傑，豪傑皆應之。乃行收兵，得數萬人。號武臣為武信君。下趙十餘城。餘皆城守。乃引兵東北擊範陽。范陽蒯徹說武信君曰：“足下必將戰勝而後略地，攻得然後下城，臣竊以為過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何謂也？”徹曰：“範陽令徐公，畏死而貪，欲先天下降。君若以為秦所置吏，誅殺如前十城，則邊地之城皆為金城、湯池，不可攻也。君若齎臣侯印以授範陽令，使乘朱輪華轂，驅馳燕、趙之郊，即燕、趙城可毋戰而降矣。”武信君曰：“善！”以車百乘、騎二百、侯印迎徐公。燕、趙聞之，不戰以城下者三十餘城。
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陳王既遣周章，以秦政之亂，有輕秦之意，不復裝置。博士孔鮒諫曰：“臣聞兵法：‘不恃敵之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敵而不自恃，若跌而不振，悔之無及也。”陳王曰：“寡人之軍，先生無累焉。”
周文行收兵至關，車千乘，卒數十萬至戲，軍焉。二世乃大驚，與群臣謀曰：“奈何？”少府章邯曰：“盜已至，眾強，今發近縣，不及矣。驪山徒多，請赦之，授兵以擊之。”二世乃大赦天下，使章邯免驪山徒、人奴產子，悉發以擊楚軍，大敗之。周文走。
張耳、陳餘至邯鄲，聞周章卻，又聞諸將為陳王徇地還者多以讒毀得罪誅，乃說武信君令自王。八月，武信君自立為趙王，以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相；使人報陳王。陳王大怒，欲盡族武信君等家而發兵擊趙。相國房君諫曰：“秦未亡而誅武信君等家，此生一秦也；不如因而賀之，使急引兵西擊秦。”陳王然之，從其計，徙系武信君等家宮中，封張耳子敖為CD君，使使者賀趙，令趣發兵西入關。張耳、陳餘說趙王曰：“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙；不勝秦，必重趙。趙乘秦、楚之敝，可以得志於天下。”趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
九月，沛人劉邦起兵於沛，下相人項梁起兵於吳，狄人田儋起兵於齊。
劉邦，字季，為人隆準、龍顏，左股有七十二黑子。愛人喜施，意豁如也。常有大度，不事家人生產作業。初為泗上亭長，單父人呂公，好相人，見季狀貌，奇之，以女妻之。
既而季以亭長為縣送徒驪山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到豐西澤中亭，止飲，夜，乃解縱所送徒曰：“公等皆去，吾亦從此逝矣！”徒中壯士願從者十餘人。
劉季被酒，夜徑澤中，有大蛇當徑，季拔劍斬蛇。有老嫗哭曰：“吾子，白帝子也，化為蛇，當道。今赤帝子殺之！”因忽不見。劉季亡匿於芒、碭山澤岩石之間，數有奇怪；沛中子弟聞之，多欲附者。
及陳涉起，沛令欲以沛應之。掾、主吏蕭何、曹參曰：“君為秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不聽。願君召諸亡在外者，可得數百人，因劫眾，眾不敢不聽。”乃令樊噲召劉季。劉季之眾已數十百人矣。沛令後悔，恐其有變，乃閉城城守，欲誅蕭、曹。蕭、曹恐，逾城保劉季。劉季乃書帛射城上，遺沛父老，為陳利害。父老乃率子弟共殺沛令，開門迎劉季，立以為沛公。蕭、曹等為收沛子弟，得二三千人，以應諸侯。
項梁者，楚將項燕子也，嘗殺人，與兄子籍避仇吳中。吳中賢士大夫皆出其下。籍少時學書，不成去學劍，又不成項梁怒之。籍曰：“書，足以記名姓而已！劍，一人敵，不足學。學萬人敵！”於是項梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟學。籍長八尺餘，力能扛鼎，才器過人。會稽守殷通聞陳涉起，欲發兵以應涉，使項梁及桓楚將。是時，桓楚亡在澤中。（未完待續）