岳飛見祖逖要獻計謀，當即來了興趣，立馬說著：“祖將軍，有何妙計，快快道來?”
於是，祖逖便將自己的看法，分享給了在帳內的諸位戰將：“元帥，各位將軍，秦檜，張俊號稱大軍二十萬，但實際上，兵力卻未有二十萬，且大多數兵馬，都是從金人和西夏那裡借來的，我們可以從此處入手，瓦解叛軍。”
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西夏和金人借給秦檜，張俊的士兵，在此次作戰當中的慾望並不強烈，長期以來，他們都是跟宋人作對的，這一次，還是跟宋人打仗，卻要聽宋人的指揮，這兩國的士兵，心中都覺得憋屈。
因此，祖逖便建議從此處入手，瓦解叛軍軍心，這便是先前在揚州，祖逖跟賈詡提到的攻心為上。
帳內的眾將一聽，也覺得以此為突破口，是正確的，但如何實施呢?岳飛手下的大將牛皋便問著：“祖將軍，可否說一下你的詳細計劃。”
話音落下，祖逖便將心中籌謀繼續說出：“這些西夏兵和金兵礙於壓力，這才跟隨張俊指揮，他們之間本就有矛盾，我們要做的，就是將這矛盾給放大，趁他們還未攻來，先主動出擊，夜襲營寨。
夜襲營寨之前，先讓探子去察明敵軍分佈的情況，我們只幹西夏人和金人的居住的營寨，張俊手下的親兵暫且不管，次日秦檜，張俊清點兵馬時，他的軍營，必定怨聲四起，這時候，我軍與襄陽守軍一同出擊，必能殺他們一個片甲不留。”
祖逖妙計獻出，眾將商議了一下，覺得此計可行，便從岳家軍當中，挑出了精兵，前去刺探叛軍敵情，經回報，叛軍營寨，扎在襄陽城外二十裡地。
西夏兵馬，金人兵馬，以及張俊的本部兵馬都是分散居住，並未同住，而且除了西夏主將，金人主將與秦檜張俊等人有過交流之外，剩下的士兵從未說過一句話，缺乏交流，看不順眼對方。
刺探到軍情之後，探子立即回報岳飛，這對於前來征戰的岳家軍，可是一個利好訊息，而敵軍目前的這個氛圍，正好實施祖逖的計劃。
由於此計是祖逖獻出，所以統帥岳飛，讓祖逖帶領著岳家軍精兵，去奇襲張俊的叛軍營寨。
到了夜深之時，祖逖便帶著岳家軍精兵們行動了，由於此次行動講究快，準，狠，祖逖並沒有帶領大量人馬。
因為張俊的叛軍雖未有二十萬，但也有十多萬，襄陽守軍和前來支援岳家軍，這兩軍的兵力，加起來都沒有叛軍多。
因此，無論是傾巢而出，還是帶著大量兵馬前去夜襲營寨，都很難保證全身而退，便只帶了兩百餘人。
張憲得知祖逖只帶兩百餘人的時候，還充滿著擔心呢：“祖逖將軍，叛軍可是有數十萬之眾，你只帶兩百餘人，豈不是以卵擊石。”
祖逖哈哈大笑，只回了一句：“張將軍放心，這兩百餘名將士，我一個不少的給你帶回來！”
話音落下，祖逖便帶著兩百名岳家軍精兵，他們手中並沒有配備長武器，腰間各自配了一把寶劍，還有一部分士兵，手中拿著隨時可以點燃的火把，來到了叛軍營寨之前，先找隱蔽處躲藏，觀察，叛軍營寨情況。
叛軍營寨，中軍主將帳內，秦檜，張俊，還有一名西夏主將，一名金人主將都在帳內，各自臉上都是鐵青的，刻滿了愁容。
此刻，已經是夜深之時，按理來說，他們都應該就寢入眠了，可是，他們都睡不著覺，而這一切，都是因為岳飛來了。
眼看著襄陽城就要破掉了，岳飛帶著岳家軍來了，擊退了孟吉的先鋒軍，而他們又都知道岳飛用兵如神，便開始苦思冥想，想著如何去對付岳飛，想到了深夜，都沒想出一個好點子來，這才讓眾人如此發愁，而他們不知道的是，發愁的還在後面呢。
祖逖帶著兩百精兵在隱蔽處觀察到了叛軍營寨中的士兵，正在輪崗交接，這時候，是發起突然襲擊的大好時機，戰機轉瞬即逝，不可錯過，便喝了一聲：“殺！”
騎著快馬，亮出寶劍，第一個就衝向了叛軍的營寨當中，而他身後的岳家軍精兵們緊隨其後，紛紛亮劍，殺了進去。
那些帶著火把的士兵，藉著叛軍營寨的篝火，點燃火把，就往西夏人和金人的營帳丟火把，燒得正在熟睡的西夏兵和金兵措手不及，整個叛軍營寨，亂成了一鍋粥。