陳平和阿黑哥帶著千餘人，扮成巴氏商社的商隊，先到齊國，從即墨乘海船南下。在海上飄了兩個月，終於來到一個叫疍的三面環山的海灣靠岸（今廣西北海市），再向北走陸路，三個月後到達一個山清水秀的地方（今桂林）。
這裡人們個個披髮赤腳，下水能抓魚，上岸可以追野獸。這裡山寨眾多，首領都叫土司，大大小小近千個。
楚國在今天的廣東、廣西、雲南等地區扶持了一百多個大土司，因此，中原人都稱這個地方方百越。每個大土司管理著數個或數十個小土司，負責收稅，給楚國納貢。土司之間一夕的戰爭每天都在發生。如果是哪個土司實力變得太大，楚國便會派大軍聯合其他小土司滅了他，重新分配土地人口，再扶持一個新的大土司起來。楚國這種簡單、粗暴的統治，使百越數百年來保持相對的穩定，始終無法脫離楚國的控制。楚國除了向各大土司收取一定的歲賦外，也無法進一步統治百越地區。
陳平讓將士們在商社休整幾天，再沿陸路向北，二十多天後，來到西甌的覆地，這裡再向北數十裡就可以進入楚國的地界。立刻派人收買一些當地人四處散佈流言，說楚國即將被秦軍打敗，楚王正準備率大軍南逃，要佔領百越之地為根基與秦軍抗衡。
百越各部首領、土司一開始半信半疑，隨著越來越多的楚國人逃入百越，楚國要求的歲賦也加了兩倍。各大首領開始緊張起來。如果是楚王逃入百越，他們這些大小首領土司還是當地的王嗎？於是，許多土地和楚地交接的土司、首領，趁秦楚交戰，楚軍無法南顧之機，封鎖道路，與楚國斷絕來往。
楚國和秦國連續交戰了兩年多，急需物資。切斷了百越對楚國的後援，陳平已經達到了此行的目的。但是陳平並不滿足於此，他決定煽功百越反楚，側應秦國滅楚。
經過深入瞭解，陳平決定扶持西甌人與楚國對抗。
西甌人是現在壯族的祖先，約佔百越人口的四分之一。戰國時期，西甌出現過幾位有作為的首領，十幾年前差一點就統一西甌。楚國是絕對不允許自己後方有一個強大的潛在的敵人的，楚王立刻派項燕領軍前來，殺了十餘萬西甌人，還將十餘萬西甌人俘虜帶回充當奴隸，又將西甌人分成十八部。從此，百越人提起項燕，大人都恨得咬牙切齒，小孩聽了止住夜啼。
如何帶著一千多人在楚國的後方有所作為？這是陳平一路思考的問題，經仔細分析，他決定選擇一個叫莫天的首領作為突破物件，帶領西甌人反楚，側應黑山的滅楚大戰。莫天本來是西甌的一個小小的首領，十幾年前因項燕殺了大部分大首領，才被封為大首領。是西甌十八個大首領中年齡最大，輩分最高的。陳平看中他的，不止是莫天的輩分和年齡，還有莫天有眾多的老婆、孩子。因為陳平知道，將來大秦一統華夏後，也不會喜歡一個強大的、統一的百越。
陳平帶著重禮，來拜訪莫天。莫天的部落有地百里，民十五萬，是西甌十八部最強大的。他見到陳平送來的重禮，立刻接見這個大方的商人。
莫天的寨子，在陡峭的山上，用石塊壘成寨牆，牆內是一片楚國風格的磚木屋子。和四周的草頂木屋，這一大片無疑是豪宅。周圍站崗的士兵，個個披髮赤腳，短衣短褲，手執簡陋的銅、鐵兵器，和裝備精良的秦軍比起來，簡直就是一群叫花子。
陳平和阿黑哥被帶到寨子裡，莫天身穿楚式絲綢衣服，花白頭髮，滿臉紅光，左右各擁抱著一個肥胖、半裸的女人。見陳平等人到來，莫天哈哈一笑說道：“這幾天，寨子裡的喜鵲叫個不停。今天才知道，
是遠方的客人送來了貴重的禮物。尊貴的客人，你帶來的禮物，足夠提出任何要求。”
商社的譯者，立刻將莫天的意思告訴陳平。陳平也笑著答道：“我送給莫首領禮物，是因為我聽說您是西甌最偉大的英雄。陳平還有一份更貴重百倍的禮物，只有西甌最偉大的首領配得上。我的夥計們告訴我，除了您，西甌再沒有人能配得上這份大禮。”
莫天聽了大喜，說道：“設宴，拿出最好的肉，最美的酒，給貴客接風洗塵！”
宴會剛開始，莫天就叫來兩個十分肥胖的女人坐在陳平身邊，對陳平說道：“這兩個女娃子，是西甌出了名的美女。你的禮物如果能讓我心動的話，她們從今天開始就是你的了！”
陳平看著身邊的“美女”，又黑又肥，身上還散發著一股百越人特有的酸臭味。他早聽說過西甌人以肥為美，黑色代表健康。只能強忍心中的噁心，笑著說道：“多謝首領的禮物。我要送給莫大人的禮物，是統領西甌的王！”
莫天聽了，臉上的笑容立刻僵住了，站起身來，喝道：“來人，把這個人丟進河裡餵魚！”十多年前，這個寨子的主人實力比莫天強數倍，想做西甌的王，結果他的腦袋被項燕砍下掛在寨外的樹上，他的女人和孩子，現在還在項燕家中做奴僕。
幾個寨兵立刻衝了上來，拔刀就要對陳平幾人動手。
“哈哈哈！”陳平鎮定自若不懼反笑道，“甌人的膽子被項燕嚇破了，連聽我把話講完的勇氣都沒有了！”
莫天被陳平視死如歸的精神鎮住了，心裡便好奇這個年輕人會用什麼話來說服自己，便揮手示意寨兵退下，說道：“看在你送來厚禮的份上，我就先不殺你們了。再亂說，別怪我砍了你們的腦袋祭社公。”（社公是西甌信奉的神）
陳平不緊不慢地說道：“西甌現在是朝不保夕。秦楚正在中原大戰，楚國失敗就在眼前，楚國即將丟失中原全部的領土。楚國君臣要麼做秦人的俘虜，要麼向南退入西甌。請問莫首領，你們打得過楚軍嗎？”
楚軍被秦軍殺得節節敗退，莫天早有耳聞。如果楚王率敗軍，哪怕是數萬敗軍向南逃入甌越的地盤，對甌人來說也將是天大的災難。莫天推開身邊的女子，站起身來，學著中原人向陳平施禮，說道：“先生的話，如同十面大鼓在我耳邊敲醒了我。請您原諒我剛才的魯莽。只是現在西甌大小首領近百個，平時經常因一隻獵物或者一塊水田打打殺殺，我就算有心也不是楚軍的對手啊！”
“非常時期必須用非常手段，楚國留給西甌的時間不多了！三月三春集時，莫頭領可以邀十八部首領集會，到時候一切聽我安排，保證讓您當上西甌的王。”陳平胸有成竹地說道。
“你到底是什麼人？我看你絕對不是普通的商人！”莫天問道。
“我乃大秦上將軍黑山麾下軍師陳平。”陳平說道。
“楚國也派使者前來，要求我們西甌湊齊十萬民夫和百萬糧草前去支援！此事還得從長計議啊！”莫天說道。
兩人商議了一天，最後陳平曉之於情動之於理，最後說服莫天決定與秦國合作攻楚。
……
三月三，也是西甌人傳統的大節日。人們在這一天聚集在一起，交換物品、牲畜，舉行隆重的賽歌會。自十幾年前，西甌被項燕打敗以來，各部落相對穩定，沒有大的衝突。因此，節日也
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一年比一年熱鬧。
西甌的十八部落首領，在莫天的號召下，歡聚一堂。大家喝酒賞舞，玩得十分盡興，只有莫天一人悶悶不樂。眾首領中，莫天年齡最大，眾人紛紛問莫天為何不開心。
莫天嘆了口氣，說道：“危險象那黑暗中的幽靈，已經把我們西甌籠罩。我怎麼還能開心起來呢？”
眾首領見莫天一本正經，知道不是開玩笑。紛紛停下歌舞，問莫天道：“莫老大，是哪個吃了豹子膽了，敢在太歲頭上動土！您告訴我們，我們保證把他剁碎了喂狼崽子！”
莫天說道：“中原秦楚兩國正在舉國大戰，現在楚軍節節敗退，如果楚王和項燕帶著大軍退到我們的地盤，我們該怎麼辦？甘心做楚人的奴隸？還是像十幾年前一樣，被項燕殺得屍橫遍野，血流成河？”
眾人聽了，都沉沒不語。十幾年前西甌不到一百萬人口中，有二十餘萬被項燕屠殺，十餘萬被抓走倫為奴隸，現在依舊歷歷在目，項燕在大家的心中就是不可戰勝的惡魔、屠夫。
“中原人是最兇殘的狼，無論秦國、楚國都不會允許西甌強大起來的。莫老大，您有什麼好的建議？”一個中年頭領說道。眾頭領紛紛表示附和。
莫天拿起一角酒一飲而盡，說道：“這次我們西甌到了最危險的時候了，楚人如果再來絕不會殺些男人，搶些女人就撤。他們在中原已經沒有立足之地，如果再來，他們要的就是我們的獵場、湖泊還有所有西甌男人的命。現在我們必須聯合起來，和秦軍一起，南北夾攻楚國，只有消滅楚國，為我西甌數十萬死難的人報仇，我西甌才能渡過此難！”
“楚國人口眾多，土地有數千裡。如果我們和強大的楚國作對，將來秦楚戰事一完，就是我們西甌十八部的末日。秦國離我們那麼遠，誰能保證西甌人的安全？”說話的首領叫韋陀，是一個三十來歲的壯年漢子。
“楚國就在我們身邊，而去秦國，半年還無法一來回。我們怎能為幫助遙遠的秦去攻打強大的楚國呢？”質疑的首領叫藍方，和韋陀是兒女親家。
眾頭領立刻分為兩派，大部分選擇藍首領的意見，只有少數願意跟著莫天攻打楚國。
莫天見無法說服眾人，立刻派人通知陳平。陳平和阿黑哥商量一番，決定先下手為強。
眾頭領分成兩派，不歡而散。親楚派帶著眾隨從下了山寨，剛剛離開莫天的地界，立刻被阿黑哥帶著一千秦軍圍住，一陣撕殺，阿黑哥親手割下藍方、韋陀的腦袋。生擒其他首領。陳平將俘獲的眾首領連同兩顆首級帶回莫天的山寨，將俘虜和人頭丟在眾人面前時，所有人都驚訝得面面相覷。
“陳先生，這……這個是什麼意思？”莫天結結巴巴地問道。
“秦楚正在生死相搏，不做大秦的朋友就是大秦的敵人。”陳平的語氣看似平和，卻是殺氣騰騰。
莫天等眾首領萬萬沒有想到這個白臉年輕人如此心狠手辣。事情被逼到這份上，他們只好下定決心和秦國一起攻楚。
西甌十八部湊齊五萬精壯，經過半個月的整訓，立刻朝北向楚國發起攻擊。
楚國各部主力此時正在和秦軍對壘，後方極度空虛，陳平大軍如入無人之境，每到一地必先釋放奴隸、農奴，隊伍迅速擴大，很快便攻下蒼梧、洞庭二郡大都份地區。