當宋墨鉅子田讓拜訪李郃之時，龐涓、韓舉、趙公子成三人率領的三晉聯軍，也已攻陷了東阿邑。
這場仗沒什麼好說道的，純粹是三晉聯軍用硬實力碾壓了齊將田朌麾下四萬齊軍而已——十萬魏軍、兩萬韓軍弩手，五萬趙軍，這等兵鋒田朌的四萬齊軍如何抵擋？
待兩次攻城之後，齊將田朌便決定放棄守城，率軍撤向歷下。
說到撤軍歷下，一開始田朌是傾向於叫田忌、田嬰率齊魯諸泗聯軍支援東阿邑的，但孫臏卻提出了異議。
他對田朌說：東阿離衛國近而離齊魯遠，若兩軍僵持不下，三晉聯軍的糧道要比他們齊魯諸泗近。
糧道的遠近，既關乎糧草的運達，亦關乎糧道本身的安危，在權衡利弊後，孫臏建議放棄東阿，將戰場放在歷下甚至是泰山一帶。
如此一來，他齊魯諸泗聯軍近可藉助泰山一帶的地形抗拒三晉聯軍，遠則可以出奇兵騷擾三晉聯軍的糧道，策略的運用更加靈活。
田朌乃齊國擅戰之將，論帶兵打仗的能力比田忌更勝幾分，他聽了孫臏的建議也覺得很有道理，畢竟就像孫臏所說的，這場大戰雙方共計投入兵力多達四十萬，短時間內難以分出勝負，因此當做長遠打算。
於是按照孫臏的建議，田朌一邊派人至歷下，叫田忌、田嬰與諸泗聯軍在歷下做好抗擊三晉聯軍的防禦準備，另一邊，他則與孫臏一同暫守東阿，試探三晉聯軍的實力。
不得不說，這支三晉聯軍——確切地說是‘四晉聯軍’，其實力強勁地超乎田朌的預料。
論正面交鋒，龐涓麾下有六萬魏武卒、四萬魏軍，還有漸漸已擴增到三千人的重騎兵，再加兩萬韓軍弩手與五萬趙軍，別說田朌麾下那區區四萬齊軍，就算是翻五倍，二十萬齊軍，也無法戰勝這支聯軍。
而在襲戰方面，龐涓麾下又有韓舉執掌的九百韓國奇兵與六百少梁奇兵，毫不誇張地說，也就是五百將許武牢記著李郃的叮囑，並且也私底下透露給了韓舉，得到了韓舉的默許，否則就憑這一千五百名奇兵，龐涓一個晚上就能拿下東阿。
毫不誇張地說，龐涓所率領的這支‘四晉聯軍’，集合了魏、韓、趙、少梁四國最精銳的軍隊，雖然人數僅十七萬，但足以稱之為史無前例的強大，各個方面的無懈可擊。
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僅僅兩日的守城戰，田朌與孫臏便認識到了這一點，果斷放棄守城，率領餘下軍卒撤往歷下，將東阿乃至附近諸邑，包括陽穀、聊城等，皆拱手相讓於龐涓。
對此，龍賈恭維龐涓道：“田朌畏懼上將軍，故膽怯逃走。”
龐涓哈哈大笑，故作謙虛地擺擺手道：“不不不，皆是我四晉軍士之功。”
不可否認，他其實是很得意的，但得意的並非是龍賈所說的那樣使田朌膽怯，而是得意於他麾下軍隊的雄壯——即便是他也認為，這天底下再沒有比他麾下聯軍更強大的軍隊。
至於田朌的撤退，他則認為是孫臏的詭計。
自從有麾下軍卒告訴他，東阿城上時而能看到一個做輪椅的人，他就猜到田朌身邊有他師弟孫臏出謀劃策。
雖然龐涓很不甘心，但不可否認連他都只能承認，他師弟孫臏在用兵方面的本領甚至在他之上——有孫臏在旁輔佐，田朌又豈會‘膽怯’呢？
在他看來，田朌棄守東阿，無非是‘誘敵深入’的詭計罷了。
只不過他龐涓麾下有如此雄壯的軍隊，即使對方‘誘敵深入’，他又何懼之有？
兩日後，就當他在東阿犒軍完畢，準備再次興兵向歷下方向挺進時，大梁派使者送來了‘鄄城之戰’的戰報。
在看到這份戰報後，縱使是龐涓亦不禁有些吃驚，畢竟戰報中所載，李郃率孔夜、趙剴二將，以七萬餘兵力大破景舍、景敵二十五萬大軍，甚至還生擒了景舍。
不得不說在得知此事時，龐涓心底有那麼一瞬間，對李郃心生了惡意。
然而再轉念一想，他心中那份惡意便消退了，畢竟他也明白，李郃作為少梁的重臣，甚至即將成為梁姬的夫婿，對方是不可能到魏國與他爭奪權力的，既然沒有利害衝突，那就必要招惹人家，畢竟對方也不是好惹的。
想到這裡，龐涓拋開一切惡念，請來韓舉與趙公子成，將這份戰報交給二人過目。
跟他一樣，韓舉與趙公子成看到這份戰報後也是大為震驚，雖說楚宋兩軍羸弱，可再怎麼羸弱，那也是整整二十五萬大軍啊，沒想到李郃竟在正面交鋒中擊敗了對方，甚至還生擒了景舍，著實兇猛。
“兩位，我等麾下軍卒比梁城君更為精銳，可不能被梁城君比下去啊。”龐涓笑著對二人道。
韓舉與趙公子成聽罷也是紛紛點頭。
不同的是，韓舉心下稍稍有些嘀咕，誰讓李郃之前才透過許武告訴他，告訴他不必為了魏國太過於賣力，後腳就率七萬餘韓趙聯軍打破景舍、景敵二十五萬大軍，連魏王都大為嘉獎。
次日，也就是七月十七日，龐涓、韓舉、趙公子成三人率十七萬四晉聯軍向歷下挺進，於兩日後抵達歷下一帶。
歷下，位於大河以南、泰山以北，堪稱山東門戶，倘若龐涓攻破此處，便可順利挺進泰山以東，整個齊國除濟水以外，將再無險阻。
正因為如此，早在田忌率齊魯諸泗聯軍會盟於歷下時，就在這一帶的丘陵上構築了許多營寨，互成掎角之勢。
七月二十日，龐涓率四晉聯軍從西邊而來，跨過玉水，抵達歷下一帶的平原。
期間，提前抵達此地的少梁奇兵與韓國奇兵們，已將這一帶的地形繪製成圖，包括齊魯諸泗聯軍的營寨分佈，好傢伙，真不少，整整十四座大大小小的營寨。
對此龐涓也感到有些頭疼，畢竟他恨不得立刻與齊魯諸泗聯軍決戰，在雙方大戰一番後取得最後的勝利，可眼前的情況告訴下，齊魯諸泗聯軍擺明了要拖時間，逐步消耗他四晉聯軍的體力。
此時龍賈向他獻策道：“可以派奇兵去襲營，少梁奇兵最擅長這等夜襲。”
或許是怕龐涓不信，龍賈還將當初李郃派奇兵襲擊白邑、赤邑的事告訴了龐涓，龐涓聽得很是驚訝：“果真？”
龍賈點點頭道：“末將親眼所見，當日梁城君便是用此法接連奪佔了赤邑與白邑。”
龐涓這才想起，少梁奇兵曾經也有過相助秦軍在一晚上攻佔河陽、軹邑甚至安邑的例子，問題在於先前他們攻打東阿時，韓舉可從來沒有提過這方面的事。
轉念一想他就明白了：魏齊之爭，那是他魏國與齊國之間的事，李郃也好、韓舉也罷，又何必為了他魏國而叫麾下的奇兵冒險呢？
想到這裡，龐涓派人請來韓舉，對後者說道：“田忌等人在這一帶建立了足足十幾個營寨，若一營一營地拔除，時日花費許久，而據我所知，奇兵最擅長襲營，能否派奇兵去掃除這些障礙？”
不得不說，韓舉聽罷有些不情願。
畢竟襲營是一件相當冒險的事，而奇兵也是人，並非所謂的不死之軀，不說他韓國奇兵死一個他都會心疼不已，就算是少梁奇兵，他也不想派去冒險——萬一折損過多，他如何向李郃，向少梁交代？
但龐涓好生相求，他也不好斷然回絕，於是在龐涓告辭後請來少梁奇兵五百將許武，與他商議。
少梁奇兵的五百將，位比普通軍隊的五千將，一直被李郃要求需要有大將的眼光，在韓舉講述完事情經過後，許武也明白不好拒絕龐涓，否則魏國定會指責他們不盡心。
於是許武答應了此事。
當晚，許武率一千五百奇兵，夜襲了薛國軍隊駐紮的營寨。
說實話，許武也就是隨便選了個夜襲的物件，但對於被選中的薛國軍隊而言，卻好比是受到了無妄之災，前後不過一炷香工夫，營內營外的薛國值夜軍卒全部遭暗殺，旋即，奇兵們潛入營地放了幾把火，等到營內的薛國將士反應過來時，火勢已不可阻擋。
無奈之下，他們只能棄了營寨，投奔田忌所在的齊軍大營。
隨後，許武又率奇兵襲了費國軍隊的營寨，同樣是隨便挑了個營寨，費國的軍隊也步上了薛國軍隊的後塵，軍卒遭暗殺，營寨被燒燬，沒有絲毫地方之力。
天亮之後，龐涓得知昨晚奇兵的戰績，嘖嘖稱奇之餘大為喜悅。
一晚上就拔除了兩座營寨，那十四座營寨，豈不是七個晚上就能通通拔除？
相比之下，田忌、田朌、田嬰、孫臏等人則倍感困擾。
正如龐涓所猜測的那樣，他們確實打算拖延這場仗，畢竟論正面交戰，他們自忖不是龐涓麾下聯軍的對手，因此才決定拖延這場仗，拖到四晉聯軍糧草耗盡，可誰曾想到他們一晚上就被拔除了兩座營寨。
更無奈地是，薛、費兩國軍隊遇襲，讓其餘諸泗軍隊心生了恐懼，紛紛找上田忌，想要說服田忌等人放棄此前的戰術，畢竟再這樣下去，只會被少梁奇兵各個擊破。
迫於少梁奇兵的威脅，田忌等人只能改變原先的戰術，放棄了整整七個營寨，將除魯國以外的諸泗聯軍併入他齊軍營寨。
可如何對付善於夜襲的少梁奇兵，眾人還是沒有什麼主意。