天正八年（1580）1月28日凌晨，位於遠江的雨秋-德川聯軍大舉出動。紅葉軍從掛川城出發後，高天神城和小山城就如臨大敵地禁閉四門防守。然而出他們意料的是，紅葉軍連看都沒看南邊的兩座城一眼，徑直衝向了大井川。紅葉軍的工兵部隊指揮著輔兵們以驚人的速度在大井川上擴建了數道由小船支撐的浮橋，紅葉軍大軍在中午之前就全數越過了大井川。而紅葉艦隊也行駛到了高天神城、小山城南側海域，不斷徘徊巡航。部分的驅逐艦則駛入了大井川內，幫助紅葉軍運輸物資和部隊。
高天神城城主岡部元信和小山城城主蘆田信蕃見狀愕然，一時間不知道該如何是好。岡部元信知道紅葉軍的動向是想在大井川東岸完成展開佈陣，從而徹底封鎖兩城與駿河的通道，於是他去信蘆田信蕃，希望雙方立刻聯手突圍，沿著海岸線渡過大井川跑回駿河，趁著紅葉軍還沒從北到南完全控制大井川之前。
然而蘆田信蕃卻拒絕了岡部元信的要求，他的領地全部都在小山城附近。如果這樣一槍不發就棄城而逃，回去之後肯定會被震怒的武田勝賴改易的。一般而言，力戰不敵而丟失領地的武士，往往可以得到主家一定的補償。但是眼下雨秋-德川聯軍還沒有來到小山城下，若是蘆田信蕃就跑了，他可不知道怎麼跟武田勝賴解釋。
小山城位於高天神城東邊，就在大井川邊不遠處。如果蘆田信蕃要跑，絕對是來得及的，可是他卻回絕了岡部元信。蘆田信蕃一拒絕，岡部元信一時間也有些尷尬，不知道是該撤還是該堅守。理智告訴他，雨秋平鋪蓋這樣的天羅地網，就是要把高天神城和小山城的守軍一網打盡的。可是後路上的蘆田信蕃都不撤，他如果現在就放棄城池，無論如何也說不過去。幾番掙扎之下，岡部元信還是沒有下定決心撤退。不久後，德川軍就帶著驚蟄備來到了高天神城城下。
就在岡部元信準備好籠城死戰，等待支援時，讓他意外的事情又發生了。德川軍並沒有對高天神城發動進攻，而是裡三層外三層地在高天神城周圍挖掘壕溝、設定柵欄和拒馬，把高天神城牢牢地封鎖住了。之後，再留下一部分人包圍高天神城後，德川家康就帶著驚蟄備直奔東邊的小山城而去了。
小山城是高天神城退往駿河的必經之路。如果說大井川被紅葉軍封鎖了，岡部元信或許還能趁著黑夜在漫延數十裡的河邊找個地方偷渡的話，如果小山城一丟，那真的是無路可走了。岡部元信現在開始意識到問題的嚴重性——或許雨秋平這番背水列陣的冒險不止，不是為了全殲在遠江境內的武田軍，而就是想要他岡部元信的命。
“20年了，沒想到他還是這今川家陰魂不散的畜孽還是不肯放過我。”站在城頭望著德川軍遠去的岡部元信狠狠地握緊拳頭在女牆上砸了一下，“他害死了家督殿下還不夠，害得今川家隕落還不夠，一定要把所有今川家的人都害死才甘心
嗎？”
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天正八年（1580）1月30日，紅葉軍完成了對大井川的初步封鎖，並開始在大井川東岸構築防禦工事。2月1日上午，德川軍則展開了對小山城的攻擊。同時，駿府城的穴山信君也開始集結部隊，試圖救援被困在遠江的友軍。他也向正在甲斐的武田勝賴告急，請他立刻向駿河派出援軍。
2月2日，穴山信君率領的8000大軍抵達了大井川以東的島田一帶，他看到了紅葉軍在2天內構築的防禦工事。大井川上四個重要的渡口和渡橋所在，都修築了數個稜堡和大量的壕溝、土牆等防禦工事，各自由紅葉軍的一個備隊駐守。而雨秋平的本陣，則設立在了大井川向東拐折的凹口裡，銅牆備的騎兵也部署在本陣，總兵力在23000餘人左右。
看到這樣強大的軍力和無懈可擊的防禦工事，穴山信君一下子就洩了氣。他看了眼周圍的8000人，意識到自己估計連紅葉軍的一個陣地都衝不下來。他登上附近的小山，向紅葉軍的陣地後瞭望。他發現每一座紅葉軍的大型工事叢集後，都搭建了大量的橋樑，上面源源不斷地有輔兵和民夫把輜重糧草搬運到前線來。
“太快了，這麼短的時間…全部都部署完了。”穴山信君難以置信地喃喃自語道，隨行的諸將卻是相顧無言。
武田家和德川家聯手攻滅今川家後，今川家的遺臣不是投靠了德川家，就是投靠了武田家。除了位於高天神城的岡部元信外，此刻穴山信君召集的駿河眾裡，就有大量今川家的遺臣。朝比奈信置，天野景貫，奧平貞勝等諸多今川家的舊臣，跟在穴山信君的身後，望著眼前旌旗招展的紅葉軍，都是唏噓不已。
他們誰都不會想到，當年那個內戰失利、下獄問死，帶著幾百個殘兵敗將被放逐出境的雨秋平，在20年後居然會有如斯成就，打回駿河。放眼天下，武略方面已無人敢說能勝他一籌，無數曾經叱吒風雲的名將都在他那絕對防禦面前碰了一鼻子的灰。而他麾下的紅葉軍，更可以說是古往今來第一強軍。眼前那支紅葉軍，就橫在自己的面前。
離開時狼狽不堪的幾百人，如今已經是甲堅兵利的數萬大軍。不變的，只有那插著頭盔上的楓葉，和那面高高飄揚的楓鳥馬印。
“那面旗是先主公賜下的馬印，你們還記得嗎？”奧平貞勝感慨良多地對身邊人低聲道。
“豈會忘記。”天野景貫凝視著那將赤鳥軍旗反過來後繪製而成的楓鳥馬印，“雨秋紅葉今日的威勢，已不在當年先主公之下了。”
“聽說雨秋紅葉和楓公主頗為恩愛，20年都未曾納妾。”朝比奈信置不知為何忽然提起了這個話題，其他幾人聞言都是愣了一下。隨後，便明白了朝比奈信置的深意。
“那面先主公賜下的馬印，雨秋紅葉現在還在用。家主在家書裡說，他和少主在離開北條家後去了京都，也是雨秋紅葉加以
安頓，還為此和織田信長據理力爭過。”朝比奈信置是朝比奈家裡為數不多的幾個投降了武田家繼續為臣的，和朝比奈泰朝一直沒有斷了聯絡。
“紅葉他從來沒有忘了今川家，也沒有忘了先主公。”當年在今川家裡，和雨秋平相交甚密的奧平貞吉如今也是個中年人了，但是當年的情誼他卻從未忘卻，替雨秋平說話道，“現在想想…鳴海城一戰，是否真的另有蹊蹺呢？”
“誰知道呢。”朝比奈信置聳了聳肩，作為朝比奈家的一員，他一直都是懷疑岡部元信的。只不過現在同殿為臣，再加上今川家已經沒有復興的希望，他也就再未提起那件事了。
“雨秋紅葉是先主的女婿，是今川家的一門眾。他那戰功赫赫的少主，也流著先主的血脈。”奧平貞勝年紀大了，也是多愁善感起來，望著眼前無比強大的敵人，心下卻是欣慰，“後世的史書上必定會有雨秋紅葉的一筆，想必也會提起曾經輝煌的今川家和先主公吧。”
“真不想和紅葉為敵。”奧平貞吉嘆了口氣道，周圍的幾人也是微微頷首。在今川家敗亡後，曾經威風八面的他們也淪為了武田家在駿河的國人眾，始終得不到器重和信任。而同樣身為今川家舊臣的雨秋平，則成為了他們心中的驕傲和盼頭。每當雨秋平又打了勝仗後，他們私底下都會悄悄慶賀，說這是給今川家長臉——絲毫不記得當年雨秋平被放逐時，他們中也有人落井下石。
就在這時，穴山信君似乎注意到了今川家的舊臣都在一邊竊竊私語著什麼。他於是策馬而來，半提醒半警告地道：
“諸位在這裡議論什麼，可否說來給我聽聽？”
“自然是討論軍情。”奧平貞勝匆忙解釋道。穴山信君倒也不敢為難這些今川舊臣，畢竟駿河有多半的國人眾都曾屬於今川家，點了點頭便算過去了。
“這雨秋紅葉可不是善茬，當年先主公臨終前對此人頗為看重，寧可拖著病體也要殺了他，誰曾想功虧一簣。”穴山信君轉身看了眼紅葉軍的陣地，向眾人問道：“他以前曾是今川家的重臣，你們對他可有些瞭解？是否能對此戰有些幫助。”
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“穴山殿下。”朝比奈信置於是開口道，“依在下之見，還需等到北條家和主公的援軍抵達後，我們方才有一戰之力。”
“我倒是聽說，這雨秋紅葉一向行事謹慎。”穴山信君有些不解地摸著自己下巴上的小鬍子，“為何要渡過大井川，背水列陣，這不是給自己徒增風險嗎？這可是與他的風格不大相同啊。”
“好叫殿下知曉。”天野景德見穴山信君有所疑問，便出言解釋道，“當年雨秋紅葉在今川家時，與現任高天神城城主岡部大人有舊怨。此番佈置，可能是為了斷絕岡部大人後路才做出的。”
“嘿。”穴山信君聞言乾笑了幾聲，“該是什麼仇什麼怨，居然犯得上用這麼大的陣仗也要抓他？”