蘆田國住目瞪口呆地看著紅葉軍那支小隊徑直從谷口突破而出，朝著自己馬印所在殺來。波多野軍縱使用上了十八般武藝，也難以阻擋他們堅定的前進步伐。只要有紅葉軍的士兵倒下，方陣就會立刻調整，把陣型收縮。就那一層單薄的正方形，在雨秋殤和井伊直政的指揮下愣是變成了堅不可摧的鋼板，將波多野軍打得節節敗退。
眼開著谷口的防線就要被衝開，蘆田國住只得率領著他的旗本親自到一線督戰。然而，即使他的馬印出現在了前線，足輕們還是被打得收不住腳。迫不得已之下，蘆田國住罵罵咧咧地帶著旗本走到了防線的最前方，迎面衝來的就是一排常磐備的長槍兵。
只見長槍兵們快步向前走了兩步，拉近了和他們的距離。隨後，只聽一聲“齊刺”的大吼，前排那十個長槍兵猛地踏出半步，幾乎是用整齊劃一的姿勢向後一個蓄力，隨後兇猛地把十根長槍一起向著這邊捅來。蘆田國住從未見過這般兇狠的長槍兵，一時間也和剛才被他罵的那些足輕們做出了一樣的動作後退。
然而，堂堂家主被幾十個長槍兵打得守不住腳實在是太過屈辱。蘆田國住後退調整了一下後，立刻就指揮著武士迎了上去。他知道，純粹的長槍陣最怕持刀武士的近身，一旦貼到他們身邊，長槍就只能當棍子用了，即將到來的也會是一場屠殺。然而波多野軍中的武士比例不是很高，之前少數幾個試圖衝陣的武士都被亂槍刺死。這一次蘆田國住帶著十個武士一起衝，他自問拿下這些長槍手是沒有問題。
雖然十個武士在衝鋒時頓時被刺死五個，但是另外四個武士卻跟蘆田國住一起衝到了長槍手身邊。蘆田國住貼身一刀，就將一個長槍手給砍翻在地，另外四個武士也砍死了兩個長槍手，波多野軍也趁機衝了上來。然而，還沒等他們進一步席捲戰線，忽然一柄長刀就從側面刺來。蘆田國住吃了一驚，匆忙反手格擋，卻被那詭異的刀法給刮到了手臂。
“左手劍？”蘆田國住有些詫異地推開半步，只見一個少年正十分迅猛地朝自己衝來。定睛一看，卻發現他右臂的袖子外沒有套鎧甲，袖子也是空蕩蕩的。他已經扔下了手裡的長槍，改用腰間的武士刀來戰鬥。
“這…莫非是雨秋家的少主？”雨秋殤獨臂劍客的名號在三日町之戰後早已響徹天下，蘆田國住一瞬間就反應過來。“少主怎麼會親自帶著50人衝陣？還走在第一排！他瘋了嗎？”
然而，蘆田國住片刻的分心卻被雨秋殤抓住了破綻，他連著好幾刀，一個上挑直接就把蘆田國住的刀給打飛出去。蘆田國住的幾個旗本武士匆忙趕來救援，可是卻被後排的長槍手藉機給捅了兩個窟窿。剩下兩個旗本武士圍攻雨秋殤，卻被雨秋殤打得落花流水，也被長槍手補死。紅葉軍在雨秋殤的率領下打出一波反攻，蘆田國住連滾帶爬地向己方的陣線逃去，身後的紅葉軍再次踏著整齊的步
點逼了過來。
這一下，蘆田國住徹底沒了辦法。他的一次衝鋒幾乎葬送了蘆田家裡半數的武士，失去了這些中層軍官，他現在連指揮軍隊都有些困難。而隨著波多野軍戰線的動搖，常磐備第二連更多的排也趁機從谷口湧出。波多野軍徹底亂了章法，胡亂抵抗了幾下就從谷口敗退，將進入稻井平原的路拱手讓給了紅葉軍。
常磐備殺出谷口，緊追著蘆田國住的部隊而去。索性稻井城內的荒木氏綱率軍出援，這才好不容易把蘆田國住給撈了回來。而他帶出去的1000部下，逃回來的卻連300都不到。
率軍殺入平原後，雨秋平立刻著手進行下一步的佈置。
稻井平原是丹波國船井郡內的平原，也是丹波國內第二大的平原，地理位置非常重要。它四面都有群山環繞，只留下四條山路，北通園部城、西通丹波國國府八上城、南邊是通往攝津的山路、東邊則連線著山城國與丹波國邊境的龍山城。而山陰聯軍的糧道，就是從八上城運到稻井平原的。而稻井城，就在稻井城平原的東南端，扼住了稻井平原的東出口。
雨秋平從南出口進入平原的第一件事，並不是急著攻克稻井城稻井城內的波多野軍早就成了驚弓之鳥，根本不敢出城阻礙紅葉軍的機動。雨秋平於是率軍繞到了稻井城西北的稻井平原上，直接切斷了山陰聯軍的糧道，把正在運糧的民夫和山陰聯軍前些日子設立在這裡的糧倉和營寨悉數奪下。完成這一切後，雨秋平開始安排人手紮營，同時下令輔兵砍伐樹木打造攻城器械。
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而與此同時，正在稻井平原以東通往龍山城的山路上的山陰聯軍也試圖返回救援，不過明智光秀的近萬部隊立刻發動了反擊。這一次，換成他們銜尾追擊山陰聯軍，不讓山陰聯軍輕易回援。
一直到了3月6日晚上，山陰聯軍都沒能撤回稻井城，反倒是收到了蘆田國住的敗報山口失守，紅葉軍已經攻入稻井平原，切斷了大軍的糧道和退路。而從園部城返回的足立基助也不敢進入被圍困的稻井城，而是遠遠地待在了稻井平原北路的山路上。
“完了，這下全完了。”當晚的評定會議上，山名佑豐臉色陰沉地坐在主位上，止不住地唉聲嘆氣，“回不去了，全給堵在這裡了。我們不可能打得贏紅葉軍的，糧道也斷了，用不了幾天全都要死在這裡。”
“山名殿下不必如此沮喪，成敗尚在五五之間。”赤井直正卻並沒有絲毫喪氣，而是依舊一如既往地保持著冷靜，“只要稻井城不丟，我們就不會被堵死在山路上，而是可以透過稻井城進入稻井平原，和紅葉軍一戰。”
“一戰？拿什麼一戰？身後明智光秀有10000人，身前的紅葉軍又有將近10000人，我們手頭這14000人怎麼可能打得贏？”一色義道懊喪地狠狠錘了錘桌案，把手都錘得通紅，“實在不行就和織田
家議和吧，放一條歸路給我們。”
“園部城來的足立大人還有1000人，稻井城內的荒木大人也還有1000可用之兵。”韌井教業在一旁低聲開口打岔道。
“那就算這樣也只有16000人，織田軍將近20000人呢啊！紅葉軍用50人就把蘆田大人沖垮了，我們腹背受敵，根本沒有勝算的。”山名佑豐慘笑了兩聲，看了眼韌井教業和赤井直正，卻發現兩人依舊是面色如常。
“如果是16000打9000呢？如果沒有腹背受敵呢？如果是出其不意的突襲呢？”
赤井直正連著丟擲了三個問題，讓山名佑豐和一色義道一時間都沒反應過來。
“勝敗尚在五五之間。”韌井教業重複了一下赤井直正之前說過的話，“兩位殿下不必如此擔憂。”
3月7日清晨，休息了一晚、養精蓄銳的紅葉軍，推著他們昨天下午打造的攻城器械，開始向稻井城進發。由於稻井城扼住了稻井平原的東出口，拿不下稻井城就沒法阻止山陰聯軍回師，因此雨秋平並不敢把部隊攤開在稻井城周圍，而是謹慎地只從西門和南門發動進攻。投入進攻的只有常磐備，鳴鏑備被雨秋平留在了手上，以提防山陰聯軍。不過，為了攻城順利，雨秋平鳴鏑備的炮兵也派給了福島安成。
雨秋平將本陣設在稻井城西北的稻井平原正中央，由鳴鏑備駐守，切斷山陰聯軍返回八上城的退路。而常磐備則在福島安成的指揮下繞到了稻井城的西南，展開攻城。
雨秋平注意到了北部山路上足立基助從園部城趕來的部隊，人數不多，似乎只有1000人。雨秋平等待了片刻，發現山陰聯軍仍然沒有從山路上返回，於是決定先快點解決足立基助的別動隊。
“山陰聯軍在山路上有14000人，明智殿下至少能幫我牽制一半，能來平原上作戰的大約只有7000人，2300多戰兵。”雨秋平對著參謀們趕製的沙盤，粗略地估計著局勢，“我先把園部城的1000援軍幹掉，然後用鳴鏑備的1500戰兵拖住山陰聯軍趕到的主力。等到常磐備被稻井城打下來了，我就用3000戰兵發動總攻，把平原上的山陰聯軍一掃而空，再和明智殿下把山路上的另一部全部消滅。”
打定主意後，雨秋平就讓加藤光泰的鳴鏑備第三連北上，去攻擊足立基助的1000人。而與此同時，常磐備對稻井城的總攻也展開了。南城的常磐備第三連負責佯攻，而西城城下町的常磐備第一連和第二連則在兩個備隊炮組6門火炮的掩護下對稻井城的西城城門發動猛攻。即使是站在城頭，波多野家的弓箭手也打不過常磐備的鐵炮和火炮。不一會兒，就有不少紅葉軍登上了稻井城的西城城牆。
然而，就在這時，山陰聯軍第一支趕回來增援的部隊抵達了戰場。看旗號，正是一色入道的部隊。