3月5日凌晨，天還沒亮的時候，赤井直正忽然被侍衛從睡夢中叫醒。
“殿下，快出去看！”侍衛的一句話就讓赤井直正頓時睡意全無，“紅葉軍撤了！”
赤井直正隨手披上一件衣服，就快速跑到營內的望塔上去。不一會兒的功夫，波多野家的足立基助、蘆田國住、荒木氏綱等重臣分分抵達。又過了一會，連山名佑豐和一色義道也親自來到瞭望塔上。
“紅葉軍真的撤了。”赤井直正看著稻井城外拔營撤退的紅葉軍，而明智軍的水色桔梗卻依舊待在稻井城下，似乎沒有離開的意思。
“明智軍不撤嗎？”足立基助有些意外地笑道，“之前還擔心他們跑得太快，咱們追不上呢？現在倒好，明智光秀根本不想走？紅葉軍都走了，難道我們還怕他？咱們赤井殿下和韌井殿下就能把他給收拾了，現在還有山名殿下和一色殿下的援軍，打他不是砍瓜切菜？”
“不可輕敵，可能有詐。”赤井直正看到明智軍的反應卻是沒有那麼樂觀，“會不會雨秋紅葉根本沒死…現在只是詐敗，因我們追擊，然後去而復返打我們一個措手不及？”
“赤井殿下多慮了吧。”山名佑豐不以為然地搖了搖頭。
“不管如何，還是小心為上。”赤井直正應了山名佑豐一聲，同時向足立基助吩咐道，“你帶著1000人，去東北的園部城一帶堅守，以防止紅葉軍在撤退後繞路突襲我們大軍。”
“殿下…這…”足立基助聞言有些為難，“這裡都是山區，紅葉軍現在向著東邊撤去的話…想要到園部城，就要先走35裡的山路回龍山城，再走35裡的山路去園部，這山路他們估計要走兩天才能到吧。有這兩天，明智軍早被我們幹掉了。”
“紅葉軍以神速著稱，不可大意。”赤井直正依舊堅持著自己穩妥的主張，“去吧。”
“是。”足立基助自然不會忤逆在丹波頗有威望的赤井直正的意思。
“那南邊呢，赤井殿下怎麼不派人去？”山名佑豐似乎是對赤井直正的保守有些不滿，抬槓一般地挑刺道，“南邊不是也要一條取道攝津國餘野的山路，可以繞道我們側後的嗎？”
雖然聽出了山名佑豐話裡的諷刺，但是赤井直正依舊不卑不亢地答道，“殿下容稟，南邊的山路太過狹窄，在接近稻井城附近的山路上最多也就能夠容納五十人進攻。到時候若是發現有人來，我們在谷口派人堵住就是。”
天正五年（1577）3月5日上午巳時三刻，紅葉軍已經全部從稻井城周圍撤離，消失在了稻井城東南的山區裡。而在城外苦等多日的援軍，也立刻向著稻井城城下町開去，試圖給稻井城解圍。
在看到山陰聯軍來勢洶洶後，明智軍也迅速從城下離開。城內的韌井教業似乎明白了城外援軍的企圖，立刻出城逆襲，黏住了明智軍。明智軍一時間無法擺脫韌井
教業，只得狼狽地且戰且退，朝著龍山城的方向退去。
而山陰聯軍在留下了蘆田國住和荒木氏綱的2000人留守稻井城後，就飛速地追了上來，緊跟在明智軍身後銜尾追擊。明智軍一路逃，聯軍就一路追，明智軍的傷亡正在逐漸增加。這樣追下去，不久後就會因為士氣而招致總崩潰。
索性天色已晚，明智光秀在山路上扎下營盤、據險而守，山陰聯軍暫時也沒什麼辦法。不過3月6日天一亮，山陰聯軍就再次對明智軍的營地發動猛攻。明智軍抵擋不住，繼續向東撤去。到了3月6日下午，聯軍已經追到了稻井城20裡外的地方。
然而，前線進展的越順利，赤井直正反而愈發擔心。他反覆派出傳令兵去北邊的園部城那裡確認情況，得知足立基助已經派出大量忍者偵查，但是在北邊的山路上也就沒有發現紅葉軍的影子。不過，紅葉軍軍情司的忍者數量卻不少，聯軍派向東邊偵查的忍者大多數都被擋了下來，一無所獲。赤井直正於是又派人向稻井城留守的蘆田國住和荒木氏綱傳令，讓他們務必警戒周圍，以提防紅葉軍去而復返的突襲。
“久聞赤井殿下有著丹波‘赤鬼’的名號，今日一見，不過是個畏手畏腳的雛兒罷了。”山名佑豐冷眼看著不斷瞻前顧後的赤井直正，低聲對身旁的一色義道嗤笑道。
“真不知道這般猶豫的人，是如何為將的。那明智光秀居然被這種懦夫擊退了，想必更為不堪吧。”一色義道也忍不住低聲笑道，“盛名之下，其實難副啊。”
“看。”山名佑豐指了指那個從營外匆匆趕回的波多野家傳令兵，“又來了一個，肯定還是回報那句‘殿下，沒有異常’。”
“然後赤井殿下就會說：‘萬萬不可大意，再探。’”一色義道模仿著赤井直正的口氣，惟妙惟肖地低聲道，把山名佑豐給逗得哈哈大笑。
“70裡的山路呢，紅葉軍怎麼說也要明天才能到啊，他今天緊張個什麼勁啊？還不專心於戰場，把明智軍趕緊收拾了？”一色義道實在看不下去了，就向著赤井直正的營帳走去，打算好好和他說說，趕緊發起全軍總攻。
然而，他和山名佑豐剛走進營帳，就聽到了那個剛剛趕來的滿頭大汗的使者，用有些顫抖的聲音驚慌地道：“赤井殿下，大事不妙了！紅葉軍出現在了南邊餘野方向！”
“什麼？”山名佑豐和一色義道兩人瞬間驚呼出聲，急急地走向前去大聲詢問傳令兵。然而，赤井直正雖然也是神色凝重，卻沒有絲毫慌亂，冷靜地沉聲問道：“有多少人？”
“不知道，在下探到之後立刻就趕來彙報殿下，在下的同伴前去通知稻井城了。”傳令兵大口大口地喘著氣，同時應道，“還請殿下迅速回援！”
“紅葉軍離稻井城還有多少裡？”赤井直正又自顧自地丟擲了第二個問題。
“大約15里路吧，馬上的事情了。”傳令兵擦
了一把額頭的汗水，急急地答道。
“這麼快嗎…走南路的話，那可是80裡的山路啊，還要取道攝津北部山區境內…他們居然一天半就走完了…”一色義道面如土色地低聲道，“那雨秋紅葉是果真沒死嗎？為什麼紅葉軍沒撤反而回來了？我們是被算計了嗎？”
“撤軍吧。”赤井直正看了眼一直嚷嚷著要進攻的山名佑豐和一色義道，在得到兩者的首肯後立刻下令道，“讓園部城的足立大人也立刻率軍撤回稻井城匯合，同時讓稻井城內的荒木大人和蘆田大人率軍南下，把紅葉軍堵在餘野到稻井平原之間的山路上！萬萬不可讓他們進入平原列陣！”
不久後，稻井城內。
“赤井殿下讓我們出城，荒木大人還不快些！在這樣磨磨蹭蹭，紅葉軍就要從山路裡走出來了啊！”蘆田國住早就整頓好了部隊等著出城，可是荒木氏綱的動作卻一直慢吞吞的。
“要我說，咱們就不該出城啊。我們就這2000人，700戰兵都沒有，出城去和兩個備隊的紅葉軍野戰，無論如何都是絕無勝機啊。”荒木氏綱依舊重複著他唸叨了半天的話，“不出去了吧！就守在這稻井城裡，紅葉軍沒有攻城器械拿我們沒辦法的！”
“怎麼可以啊？那樣我們倒是沒事了，可是若是把雨秋紅葉的大軍從山路放進稻井平原，咱們大軍回八上城的退路可就被切斷了啊！”蘆田國住焦急地衝著荒木氏綱低吼道，“別再磨蹭了啊！”
“可是你出去了又能怎麼樣呢？就憑我們這2000人，難道就能阻止雨秋紅葉殺進來嗎？”荒木氏綱也來了火氣，攤開手對著蘆田國住大喊道。
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“我們又不需要贏他，我們只要把他們堵在山路裡就可以了啊！那麼窄的山路口，最多也就四五十人能一起過，咱們2000人往谷口一檔，神仙也闖不進來啊！”蘆田國住仍然試圖說服荒木氏綱，不停地在他身前比劃著，可是荒木氏綱卻是油鹽不進地不斷搖頭。
“要去的話蘆田大人自己去好了，出去必敗無疑。與其想著紅葉軍進了稻井平原有可能切斷大軍退路，倒不如想想我們2000人要是全軍覆沒、稻井城易手，那大軍別說退路了，生路都沒一條。”荒木氏綱毅然決然地沉聲道，“反正我部絕不出城。”
“這可是赤井殿下的命令啊！”蘆田國住見狀不由得急道，“你要抗命嗎？”
“赤井殿下不在這裡，不知道眼下的狀況。將在外君命尚有所不受，何況這還不是主公的命令啊。”荒木氏綱狠狠地一拍桌子，對著蘆田國住喊道，“快別傻了！守住這稻井城，一切還有機會！何苦出去給紅葉軍送命！”
“你不去我自己去！到時候我要在赤井殿下和主公面前彈劾你！”蘆田國住用比荒木氏綱更大的力氣在桌子上拍了一下，將桌上的茶杯的蓋子都給震了下來，隨後頭也不回地帶人離開。