畫面從南方回到北方，就在孫策進攻南中之時，孫權的大軍也抵達了青州。
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此時公孫度的水軍大將柳毅率領的五萬大軍已經登陸東萊郡北岸，此時太史慈也已率領一萬軍隊與柳毅對峙中，雖然太史慈人少勢弱，但是依託城池還是勉強拖住了柳毅大軍的步伐。
趙雲率領的一萬江東軍在青島港登陸後，星夜趕往北岸於太史慈匯合，旅途中孫權也已經從下邳返回，率領的飛龍隊於趙雲合兵一處向北進發。
經過十多日的連續攻城，雖然有城池優勢，太史慈軍還是出現了傷亡，士卒疲憊不堪，東萊郡內守軍從原來的5000人已經只剩下兩千多人，眼看城池岌岌可危。
太史慈身先士卒，已經在城牆上連續奮戰了十多日，身上血跡斑斑，好在都是敵人的血，太史慈這十多日吃住都在城牆上，除了疲憊不堪外並無大礙。
親兵數次勸諫太史慈下城休息，太史慈堅定不移的說：“勢與城池共存亡！”一人一弓雙戟立於牆頭，身後披風隨風擺動，頓時豪氣幹雲，氣勢磅礴。
這也更加激勵眾人保護城池，因為他們也多是中原流民在青州才有了自己的安穩家園，若是被遼東軍佔領，誰知道會不會像中原諸侯一樣再次對他們痛下殺手。所以為了自己和親人的安定生活，每個青州士卒都抱著死志。這也讓柳毅很是苦惱。連續攻打十多日了，雖然輪番進攻，士卒沒有特別疲憊，但損失慘重，不知道城裡哪來的那麼多奇怪的守城利器，又是火，又是雷的，讓攻城士兵防不勝防。好在經過這幾日的觀察發現，城中守城的器械已經消耗殆盡，只需再連攻兩日便可攻下城池，而且據伺候查探，這城裡的一萬多人就是青州的主力部隊了，只要拿下他們，青州便可以唾手可得。
柳毅，公孫度親信大將，公孫度向他商討如何自立為王，柳毅就跟公孫度建議說，如今中原地區董卓亂起，各地軍閥無暇東顧，應該趁機自立以求自保，於是公孫度自稱遼東侯、平州牧，又協助公孫度東伐高句麗，西擊烏桓，向南取山東半島，開疆擴土；又招賢納士，設館開學，廣招流民，威行海外，使公孫度儼然以遼東王自居，由於公孫度的銳意進取和柳毅的建議及多年的苦心經營，使遼東地區在漢末三國的戰亂年代，獲得了暫時的安寧，推動了當地生產技術和封建文化的發展。
公孫度平定遼東後，越海收東萊諸縣，置營州刺史。
建安十年（公元205年），曹操平定袁譚後，派大將張遼收復青州海濱一帶，逐走柳毅，公孫康失去青州濱海領土。
在這個時空，袁譚被孫權打敗沒有得到青州，曹操也因為中立政策沒有攻打青州的意願。現在表面上青州還是孔融的治下，所以公孫度對孔融很是瞧不起，而且還有自立為王的想法，無時無刻不在想著入主中原，而青州便是入主中原的跳板。
可惜公孫度不知道的是，孔融並非青州的主人，而是背後江東這只雄獅。所以，註定這次入主青州的打算不會順他心意。
就在太史慈彈盡糧絕之際，錦衣衛派人送來情報，密信送到太史慈手上後，太史慈大喜，一掃之前的陰翳，立刻召集各級將領商議軍事。
天空陰雲密布，預示著一場大戰即將到來！