卻說何健指揮各部一路殺將而來，因為並沒有遇到紅軍的強力阻隔，速度很快，僅僅三天時間，各部就“佔領”了大片蘇區土地，包括常寧、桂陽等蘇區縣城。李劍生讓黃蘇率紅一師開往臨武潛伏，監視國黨部隊；自己率主力紅2師郭虎、李勤部，紅3師陸可山、郭正軍部，紅4師嚴冬、粟賽部，紅5師牛大力、白開山、羅德凱部，並師屬炮兵團、特務團，暗暗地部署在梅田、迎春一線，並向黃沙和金江兩側方向進逼，開展群眾工作，為反圍剿作準備。
3月10日，何健所部3個縱隊開始進攻。因為紅軍準備充分，每每提前轉移，數次讓何健部撲空。4月上旬，蔣委員長親令何應欽到長沙坐鎮對湘贛桂粵邊蘇區的“圍剿”，確定於中旬開始，各路“圍剿”軍以宜章地區為會攻目標，分進合擊。又設立了陸海空軍總司令衡陽行營，以何健兼行營主任；第91師師長何挺為前線總指揮。
隨後，敵軍各部分頭攻擊蘇區。李劍生鑑於敵軍寬大正面的“圍剿”佈勢及戰線拉長，間隙過大,兵力分散,且“圍剿”軍均非蔣委員長的嫡系部隊，派系複雜,難於協調等情況,於4月8日再次召開總前委會議，縝密研究反“圍剿”作戰方案。會上，李劍生表明，鑑於眼前的戰場態勢已利於紅軍反攻，決定選擇接近紅軍集中地的“圍剿”軍主力為殲擊目標，集中兵力實施中間突破，割裂“圍剿”軍整個部署，然後各個擊破，粉碎“圍剿”。為不失時機地轉入反攻，李劍生派紅2師赴粟源地區引敵向東、向南攻擊，並監視之，主力則全部集中到黃沙、天塘地區隱蔽待機，抓緊進行政治鼓動和臨戰準備。
4月13日，各路國黨部隊開始向蘇區中心宜章各力圍攻。因遭遇李劍生部小股紅軍的纏打，進展遲緩。李劍生得到情報，贛敵獨立22旅欲孤軍進犯良田，決定集中兵力首先殲滅該孤軍，遂連夜率部急行軍，機動至目的地設伏。不過，由於該22旅一直沒有脫離源頭鞏固陣地，無法殲滅該部，遂放棄，另尋機會和目標。
當晚，李劍生分析敵情。他發現，該旅一直打在最前面，按情況看，很可能會繼續推進，並很可能在兩三天後進犯太平裡和白石渡，心頭不由一動，再細細地推演一回，便有了底，立即傳令讓各部按計劃設伏，同時電令紅1師和紅2師機動增援。
4月15日，該22旅果然越過太平裡進犯白石渡。李劍生大膽下令：紅5師從白石渡與太平裡之間穿插，切斷22旅與敵前沿鞏固陣地的聯絡，對敵22旅實行反包圍，同時要負責打擊來援之敵。紅3師和紅4師，以及軍團直屬各部則集中火力猛打敵22旅，務求1小時解決戰鬥。紅1師、紅2師作側應。
是日下午，贛敵獨立22旅進入李劍生部埋伏圈，先是遭遇地雷漫山遍野的爆炸，死亡一片、部隊大亂；隨後又是紅軍大炮的猛烈轟擊，又倒下一大片；部隊還來不及收攏，四面八方又響起密集的槍聲，再是倒下一大片。22旅長楊向陽此刻終於知道有些不妙了，估計進了紅匪的包圍圈，搞不好整個旅都要丟在這裡，立即組織部隊反攻，又讓報務臺能過電臺向周邊部隊求援。不過，這離得最近的援軍是獨7師，吃紅軍的虧多了，雖是進逼，卻不敢過火，一邊應了22旅、一邊又電催其他各部快來支援。不過，李劍生部武器早已得到更換，早已今非昔比，眼下又下了死命令，只是猛攻。可憐，一個整旅，硬生生地在一個小時內被全殲，楊向陽被擊斃。所部1200多人被俘虜。至於獨7師，先是遭遇紅5師一部的阻擊，後又在兩側分別發現紅1師和紅2師的旗幟，怕自己也給貼進去，不敢強行救援，坐視李劍生將楊向陽生吞。不過，他自己也清楚，即使自己強力救援也無用，因為憑他這獨7師的實力，看眼前這情形，確是無法打退紅5師的阻擊。
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這李劍生一看，白石渡取得大捷，全殲敵22旅，心頭興奮，立即揮師北上，讓師屬教導營和工兵營負責看守這些俘虜、打掃戰場，所屬5個師全部迂迴包圍獨7師。這獨7師的實力本就不強，早就想跑了，只是沒料得22旅這麼快就沒了，等眼下反應過來已經晚了。要撤，眼下卻早被紅五師給沾了手，退又打不退、丟又丟不了，惱火至極；不久兩邊的紅1師和紅2師圍了上來，並與自己的前頭部隊接了火，立知不好，先是強行退縮，後是逃跑。但再怎麼逃，卻跑不過每天進行三輪10公里負重越野的紅軍戰士，尤其是眼下打了勝仗的紅軍戰士。結果，當頭被首先趕到的紅2師第5團一把堵住。
獨7師想強行攻擊、奪路而走，卻被死死地釘在這裡。僅僅15分鐘，兩軍交火的前沿陣地三次易手。第5團重創，但給大部隊迎得時間。就這麼點時間，紅2師全部趕到，並立即投入戰鬥，幫紅5團穩住了陣腳。獨7師師長文東率部想向**圍，紅3師堵住；往西走，紅1師堵住；後面的紅5師和紅4師也追了上來。
紅軍5個師集中猛然的炮火猛砸。40分鐘不到，獨7師全軍覆滅，被俘1300多人。自師長文東以下各級軍官盡數被狙擊手狙殺。
其時，何健餘部此時仍不知李劍生已殲滅其兩部，各部仍舊前來增援。在路上，才知兩部已經盡數殲滅。各部一齊頓住，紛紛後撤，李劍生卻不知足，親帶紅1、紅2兩師連夜追擊，於次日早晨在桂陽外圍再次伏擊廣東香翰屏部第5師兩個團，香翰屏帶餘部逃脫，讓李劍生再收穫俘虜數百人。
此戰發生後，聞訊退縮的各深入湘贛桂粵邊蘇區的其他“圍剿”部隊爭相撤離，在根據地外圍轉入防禦。至此，李劍生所部紅十八軍團打破了國黨部隊對湘贛桂粵邊蘇區的第二次大規模圍剿。