上郡位於幷州以西，與關中北地郡之間只相隔數百裡。徵北軍若要攻擊關中，上郡無疑是最好的前進基地。另一方面，董卓軍若要進軍幷州，也必須先奪取上郡，一旦奪取了上郡，董卓軍就獲得了一塊進軍幷州的跳板，幷州全境將都在董卓軍的威脅之下。總之一句話，上郡對於徵北軍和董卓軍來說都非常重要。
陳楚放在上郡的軍隊共五萬，隸屬於洛陽軍團，目前的統兵主將是呂布，副將是張濟，參軍是陳宮。
當年徵北軍攻擊洛陽時，俘虜了十萬董卓軍將士。洛陽軍團就是由這些降軍將士改編來的。駐守上郡的副將張濟就是董卓軍降將。
這些原董卓軍將士在陳楚的各種措施之下，已經基本上褪去了原董卓軍的色彩，成為了真正的徵北軍。不過，這其中仍然有極少數人例外。張濟及其百餘名親兵始終心懷異心，他們不願意過徵北軍這種嚴肅枯燥的生活，他們嚮往的是在董卓軍的那種燒殺搶掠肆意妄為的日子。
張濟一直在想方設法同董卓方面聯絡，然而一直都沒有機會，直到董卓的使者來到幷州，張濟終於同董卓方面接上了頭。
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與董卓使者的一番談話讓張濟興奮莫名，他感到自己的出頭之日終於不遠了。
從這天開始，他便在私下四處活動，妄想在將來的某一天揮軍倒戈，重新回到董卓的懷抱。
張濟的活動乎想象的順利。在短短十來天的時間裡，張濟便已經聯絡好了洛陽軍團中過兩萬的軍隊。同時，還有一個好消息傳到張濟的耳中，河套地區最大的羌人部落彥都部已經同董卓方面達成了協議，在必要的時候，他們會出兵協助董卓軍控制上郡及河西郡。
這彥都部是河套地區最大的羌人部落，人口近十萬，控弦猛士四萬。在侵擾幷州邊郡的遊牧部落中，這彥都部是為禍最深的勢力之一。
這彥都部原本縱橫河套，囂張而又快活，然而這一年來在徵北軍的連續打擊之下，彥都部的處境越來越艱難，人口銳減到不足五萬，控弦猛士只剩下一萬五千人，並且失掉了東邊大片肥沃的草場。
彥都部雖然遭到了徵北軍的沉重打擊，但他並不像其它遊牧部落那樣向徵北軍臣服。彥都部的大頭領彥都對徵北軍的仇恨越來越深，他誓一定要在徵北軍的脖子上狠狠地咬一口。
於是當董卓的使者找到他時，他就同董卓方面一拍即合。
張濟的活動雖然非常順利，但卻碰到了一個釘子。他原本打算將呂布也拉過來，但在酒樓試探的時候，呂布的反應卻大大出乎了他的預料。好在當時呂布只是不滿他的言行，並沒有懷疑到其它。
張濟由於擔心被呂布察覺，在此之後的活動收斂了很多。
時間到了七月二十八日。在這天，呂布離開了上郡，這對於張濟來說無疑是一個好消息。呂布離開後，張濟的活動更加肆無忌憚起來。
雖然在上郡還有陳宮在，但張濟根本就沒將這個書生放在眼裡。在張濟的想法中，上郡已經完全在他的掌握中了。
八月五日，翹以待的張濟終於等到了長安方面的最新指示。董卓要他想辦法儘快控制上郡，並且告訴他彥都部的軍隊將在八月六日趕到上郡。
一接到這個指示，張濟興奮莫名，隨即立刻行動了起來。
八月六日早晨，張濟突然率軍包圍了太守府。張濟派人通知留守在太守府的陳宮，要他立刻投降。
張濟跨坐在戰馬之上，立在隊伍的最前列，神情顯得得意至極。在他周圍是數千名跟隨他造反的將士。其中主要是第一營統領楊開和他
麾下士卒。楊開可以說是張濟最信任的人，在他們還是董卓軍時，楊開便是他的親信。
張濟之所以只帶楊開這一營兵力包圍太守府，完全是出於對楊開的信任。同時，按照張濟的想法，以一營兵力包圍沒有什麼保護力量的太守府完全足夠了。
在張濟派的人進刺史府片刻後，陳宮便隻身一人從太守府中走了出來。
張濟看到形單影隻的陳宮，立刻哈哈大笑起來，然後說道：陳宮，你想不到自己會有今日吧，張濟的神態顯得非常得意。
然而陳宮卻淡淡一笑，說道：張濟你自歸順我主後，便一直心懷二心，當真以為主公可欺嗎
哦，張濟譏誚地笑了一下，然後說道：既然如此，那麼你為什麼會落在我的手中呢為什麼陳楚會仍有我這樣的仍存在呢
陳宮帶著一絲嘲諷的笑意說道：你難道沒有聽說過引蛇出洞這句話嗎你若不跳出來，主公便沒有真憑實據治你的罪，便沒有機會將你等一網打盡
張濟冷笑一下，陳宮，你現在也就只能逞口舌之利罷了來人，將陳宮給我拿下
這時，奇怪的事情出現了。張濟身邊的軍士竟然沒有一個人行動。
張濟不禁愣了一下，隨即轉頭看著一旁的楊開，語帶不悅地斥責道：楊開，你搞什麼鬼我讓你將陳宮拿下
可是楊開根本就沒有理他，連看都沒看他一眼。
此刻，張濟的心頭不禁升起了不好的預感。
就在這時，陳宮的聲音突然傳進了張濟的耳朵，楊開，立刻帥麾下將士擒拿叛逆
是，楊開大聲應諾，隨即朝身後一揮手揚聲道：兄弟們，擒拿叛逆
數千將士猛地大吼一聲，隨即將張濟及其百餘名親兵給團團圍了起來。
突遭大變，張濟不禁震驚莫名，他怎麼也沒想到，自己最信任的手下竟然會背叛自己。他身邊的百餘名親兵同樣驚駭不已，只見他們人人面色慘白，神情驚慌地注視著周圍。
楊開你為什麼要背叛我陳楚給了你多少好處，回過神來的張濟臉色鐵青地喝問道。
立馬在圈外的楊開冷哼道：背叛張濟你這話說反了吧背叛的是你不是我主公是真正的英雄，我等甘願追隨主公，即便肝腦塗地也在所不惜這豈是你這種勢利小人所能理解的
楊將軍說得好，說話的是陳宮，他此時已經走下了臺階來到了圈外。
張濟，我勸你還是放下武器投降吧你我畢竟同袍一場，我實在不願意下令將你等當場格殺，陳宮對著張濟揚聲道，神情非常嚴肅。
張濟身邊的親兵不禁紛紛回望張濟。可以看的出，張濟的這些鐵桿親兵並不願意頑抗下去。
張濟的神色非常難看，他似乎在考慮著什麼。半晌後，張濟語氣陰沉地說道：陳宮，你是不是高興得太早了彥都部的一萬五千大軍已經趕到上郡，另外還有近兩萬願意跟隨我反正的軍隊正在向城外的軍營動突襲你們就算殺了我，也必將不得好死
陳宮頓時哈哈大笑起來。聽到這笑聲，張濟只感到心裡彷佛有十五個水桶般，七上八下的。
笑了片刻，陳宮搖了搖頭對張濟道：張濟啊，你可真夠幼稚的連楊開都沒有背叛主公，你認為其他的人會背叛主公嗎至於那些羌人，他們恐怕再也別想回去了
張濟神色變化不定，好半晌，張濟的神情突然頹廢下來。隨即張濟有氣無力地對周圍的親兵說道：都放下武器吧
眾親兵聞言，不禁在心頭松了一口氣。於是紛紛放下武器，沒有人想要反抗。實際上，從一開始這些親兵的心裡就非常矛盾，他們雖然嚮往往日那種生活，但更不想背叛陳楚和徵北軍。從某種程度上說，這些親兵只是在張濟的脅迫下才造反的。
將他們押下去，好生看管。至於怎麼處置，還要等候主公的命令。，陳宮下令道。
於是，張濟和百餘名親兵便被押進了太守府的監牢。
張濟等被押下去後，楊開請示陳宮：大人，我們是否要到城外去支援一下
陳宮搖了搖頭，然後抬頭要往西邊說道：沒有這個必要。我們三萬大軍以有心算無心伏擊羌人，豈有失敗的道理
此刻，在城西，一萬五千名羌人騎兵已經來到了距離西城門僅五里的地方。
這裡是一片丘陵地區，山包起伏不定，樹林茂密。
當羌人騎兵來到這裡時，遇到了一支漢人軍隊。這支軍隊約有一萬人，全是步卒。羌人頭領彥都當即命令全軍戒備。不過，他面對如此情況似乎並不如何緊張。