就在織田家將勢力迅速延伸至北伊勢的桑名郡、朝明郡、員弁郡、三重郡、河曲郡、鈴鹿郡等郡的同時，上杉軍也開始了對三河一向一揆眾的最後一擊。
由於本證寺空誓、勝曼寺了意、上宮寺勝佑、本宗寺實證等三河一向一揆眾的中心人物並不打算降服，甚至拒絕了上杉家使者本誓寺超賢的勸降，準備與上杉軍戰至最後的一兵一卒。
但是，如今的東海道周邊海域已經被上杉家旗下的水軍眾封鎖起來，三河一向一揆眾根本就無法從外界獲得一兵一卒的支援，就連先前囤積的糧草輜重也即將告罄。這就導致各地還在堅守的三河一向一揆眾士氣非常低迷。
再加上三河一向一揆眾的成分非常復雜，其中不僅有本證寺、上宮寺、勝曼寺等一向宗寺院的僧兵、甚至還有農民、商人、原岡崎松平家家臣、原水野家家臣、原今川家旗下國人領主等，各地的一向一揆眾協同作戰可以說是非常差，完全不能與越中、加賀等地的一向一揆眾相提並論。
儘管本證寺空誓、勝曼寺了意等人下令修築加固還在掌控之中的南額田郡、幡豆郡等地的城池兵砦，打算以此來對抗上杉軍，但是為時已晚。
永祿三年，三月初。
八條房繁、裡見義弘、石川定光、本莊繁長、真田幸隆、齋木尚重、葛山定胤、石口廣宗等將率兩萬七千餘軍勢水陸並進，將赤羽根城、德永城、寺津城等幡豆郡沿海的城池兵砦接連攻落，討取了一向一揆眾五百餘人。
之後，八條房繁、裡見義弘、石川定光、本莊繁長、真田幸隆等將並沒有就此停下腳步，反而開始乘勝進軍，又陸續將西尾城、巨海城、戶之崎城、木戶城等地接連攻落，兵鋒更是直指本證寺。而連戰連敗的一向一揆眾則是紛紛潰散逃亡，根本就沒有了‘護衛佛法’的心思，只恨自己少生了兩條腿。
一向一揆眾在潰敗中，原岡崎松平家出身的夏目吉信、內藤清長、石川康正等人甚至率先拋棄麾下部眾以及友軍逃離前線。可他們不戰而逃的事情在返回本證寺後就被本證寺空誓所獲知，盛怒之下的本證寺空誓當即下令將這些不戰而逃的夏目吉信、內藤清長、石川康正等人斬首示眾，明正典刑，以防還有人效仿他們的所作所為。
與此同時，身在額田郡的村上義清、齋藤朝信、色部勝長、高梨政賴、八條憲繁等將集中一萬餘軍勢南下對一向一揆眾所控制的南額田郡各處城池兵砦進行攻擊。
村上義清、齋藤朝信、色部勝長、高梨政賴、八條房繁五將兵分三路進擊，而上宮寺周邊的一向一揆眾不敢大意，作為上宮寺住持的上宮寺勝佑直接下令傾巢而出，以一萬餘門徒眾來迎擊上杉軍的侵攻。
而本證寺空誓也沒有坐視不管，他很清楚一旦上宮寺被上杉軍攻落後意味著什麼。對於本證寺來說上宮寺就是本證寺北部的一道有力屏障，若是上宮寺陷落了，那麼本證寺就要陷入被上杉軍南北夾擊的窘迫境地了。故而，本證寺空誓沒做多想，當即令本宗寺實證率三千餘門徒眾前去支援上宮寺勝佑，以防上宮寺失守。
然而，當上宮寺勝佑、本宗寺實證等人率軍抵達川島原之際後卻發現他們還是來晚了一部，上杉軍早就在此等候多時了。
上宮寺勝佑、本宗寺實證等人只好並沒有與上杉軍打過多長時間的交道，並不清楚上杉軍的作戰風格，還以為他們與三河武家差不多，擅長突進敵陣並展開白刃戰。
於是，上宮寺勝佑、本宗寺實證等人就下令門徒眾高舉‘進者往生極樂，退者無間地獄’、‘南無阿彌陀佛’等大旗，向上杉軍發起了突擊。
可上杉軍方面卻並沒有打算直接與一向一揆眾展開近戰，色部勝長、高梨政賴、八條憲繁等將直接下令鐵炮隊、弓隊上前，用大量鐵炮和長弓瘋狂向衝鋒路上的一向一揆眾集火攻擊。
一時間，鐵炮彈丸、箭矢就像是傾盆大雨一般，不間斷的擊打著一向一揆眾，令缺少鎧甲的一向一揆眾傷亡瞬間增加了不少。
而上宮寺勝佑、本宗寺實證等人卻並不管這些，他們早就聽聞鐵炮這類武器並不是連發的，擊發後需要一段時間的裝填才能再次擊發。故而，身在後方的他們依然驅使著門徒眾繼續向上杉軍發起突擊。
但是，上杉軍所持有的五百餘挺鐵炮發出的轟鳴聲聲聞數里，令毫不知情的門徒眾感到非常驚駭，聽到這樣的聲音後皆嚇得失魂落魄。一向一揆眾之前從未領教過鐵炮的厲害，他們紛紛開始懷疑上杉軍是否有神佛相助。
很快，就有一些門徒眾堅持不住了，他們就趕緊將手中的武器一扔，向後方逃亡。
色部勝長當即下令各部騎馬武士隨他一同出擊，向一向一揆眾先陣發起突擊，並嚴令後退者斬。其餘步卒則是在高梨政賴、八條憲繁的統轄下從左右兩翼迂迴包抄一向一揆眾的本陣。
隨即，士氣高昂的上杉軍騎馬武士在色部勝長的率領下，迅速擊潰了一向一揆眾的先陣，門徒眾根本抵擋不住上杉軍那凌厲的攻勢，紛紛丟盔棄甲，四散而逃。
隨著先陣被上杉軍擊潰，上宮寺勝佑、本宗寺實證等人就意識到一向一揆眾已經落了下風，對這種將要徹底潰敗的情形亦倍感恐懼，但依然還想做困獸之鬥，希望還能有一絲轉機。
然而，理想是美好的，現實是殘酷的。
高梨政賴、八條憲繁二人卻並不打算給一向一揆眾扭轉戰局的機會，他們在色部勝長率騎馬武士與一向一揆眾的先陣展開近戰的同時，就分別迅速迂迴至一向一揆眾的左右兩翼，並隨即開始對一向一揆眾的本陣發起了猛攻。
就當上宮寺勝佑、本宗寺實證等人準備組織兵力進行反擊之時，意外發生了——一向一揆眾皆目睹了上杉軍實力強勁，皆不戰而潰。上宮寺勝佑、本宗寺實證等人見狀皆吃驚的站在了原地，完全不敢相信眼前所發生的情景。而忠心的僧兵們只好拉著上宮寺勝佑、本宗寺實證等人撤離本陣，向上宮寺退去。
於是，高梨政賴、八條憲繁二人就開始對正在潰散的一向一揆眾展開追擊，三戰三勝，討取了一向一揆眾兩千餘人，並一路追擊一向一揆眾潰兵至上宮寺的大手門附近。
還沒等上宮寺勝佑、本宗寺實證等人在上宮寺的佛殿裡喘口氣，就獲知了上杉軍已經乘勝追擊而來的訊息。
等到上宮寺勝佑、本宗寺實證等人組織門徒眾、僧兵前來抵禦之時，已經是為時已晚，上杉軍正源源不斷的湧入了上宮寺中。
上宮寺勝佑、本宗寺實證等人並沒有就此放棄，親自手持薙刀與上杉軍展開近戰。
畢竟上宮寺中的一向一揆眾兵力寡少，再加上因川島原之戰的失利，導致大量一向一揆眾被上杉軍討取、擊潰，上宮寺勝佑、本宗寺實證等人根本就無法收攏更多的軍勢來固守上宮寺。
最後，上宮寺勝佑、本宗寺實證等人在斬殺了數名上杉軍足輕後就身受重傷，只好在幾名僧兵的攙扶下退入了佛殿，並鎖上了大門。可這畢竟是權宜之計，佛殿的大門可比不上大手門的厚度，根本撐不住上杉軍所攜帶的簡易攻城錘攻擊。
最後，上宮寺勝佑、本宗寺實證等十餘人就在佛殿裡一邊念著“南無阿彌陀佛”，一邊讓僧兵在佛殿裡四處縱火。最終，全都自焚而亡，無一倖存。
“這也省事了，本來八條令公就下令要破卻一向宗寺院。”八條憲繁在上宮寺外看著上宮寺中燃起的熊熊大火不禁冷笑了一下後說道。
“確實，這些一向宗惡僧死有餘辜。”高梨政賴點了點頭後說道。
“稟報八條越中守殿、高梨刑部大輔殿，我軍在寺內發現了一向一揆眾所囤積的大量糧草輜重、金銀、銅錢，這些如何處置？”這時，一名武士快步跑至高梨政賴和八條憲繁的面前後彙報道。
“先將糧草輜重盡數取出，用於補給我軍，至於金銀、銅錢等財物，還是由村上週防守殿、八條近江守殿二人來決斷吧。不知高梨刑部大輔覺得如何？”八條憲繁自從被八條景定流放至伊豆大島一段時間後就痛改前非，再也不敢擅作主張了，他可不想毀了自己子女的前程。
“恩，我等並非此次叄州征伐的總大將，確實不能對錢財擅自進行處置。那就先去告知還在進軍幡豆郡的村上週防守殿吧。”高梨政賴也非常認可八條憲繁的建議，他還指望上杉謙信能看在自己此次出陣三河表現活躍的份上，給自己多分封一些領地，自然不想做一些出格的事情。
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