楊烜親自統率步兵一營、水營一支隊，作為黑旗軍的後衛部隊，阻擊清軍追兵。按計劃，後衛軍離開大坦沙島後，應當立即前往三水縣，與主力會師，然後再向廣西急行軍。
但計劃趕不上變化。張黑仔在水戰中身受重傷，楊烜不得不繞道佛山鎮，在佛山鎮為他醫治創傷。
行程已經耽擱，楊烜只得致信參謀長馮可欽，讓他二佔三水，暫時在三水休整部隊、接應後衛。
三水縣境內西江、北江、綏江三江匯流，又有東平水道、西南湧等多條河道貫通珠江，是一處不折不扣的要地。
半個月前，楊烜佯攻廣州，廣州將軍穆特恩率領清軍主力回防廣州。但穆特恩知道三水縣的重要性，從各地調遣了一千清軍防衛三水。
黑旗軍裡有很多三水人，對三水縣門清地熟。參謀長馮可欽、偵察科長毛人傑都是三水人，水營二支隊的將士原本都是三水縣的船伕、搬運工。
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在此之前，楊烜手下只有兩百個至臻堂草鞋時，便攻佔過三水縣。現在，黑旗軍已經發展壯大，二打三水自然也不在話下。
這次一聽說要打三水，張運賢就急了，打定了主意要打主攻。
前面，一營、二營都立下了大功。特別是二營，奇襲廣州西炮臺、粵海關，被黑旗軍上下引為美談。二營的官兵走起路來都是橫的。
反觀三營，一直不溫不火，雖說沒打過什麼敗仗，卻也沒立過什麼功勞。
二營、三營官兵大都出身於天都會至臻堂。人家二營打出了名堂，三營卻一直不聲不響。張運賢想想都窩囊，看到二營長陳虹都得繞著走。
一方面，三營長張運賢才能不如二營長陳虹。另一方面，張運賢起先跟楊烜有些不對付。
張運賢是個重感情的人，對老堂主殷正中心耿耿。殷正死後，楊烜繼任至臻堂堂主，很快便將至臻堂改組成黑旗軍，把至臻堂改得面目全非。
對此，張運賢頗有怨言。
好在楊烜心胸廣闊，仍然重用張運賢，讓他擔任步兵主力營的營長。在黑旗軍，陸師裡的步兵營長、水營裡的支隊長，手下都管好幾百號人。往大了說，相當於一方諸侯，是個非常緊要的崗位。
在陳家堡之戰、廣州之戰中，楊烜氣定神閒、指揮若定，指揮千餘人馬以少勝多，把穆特恩打得顏面掃地，無法招架。全軍上下都對楊烜奉若神明，張運賢也不例外。
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特別是，楊烜親自殿後，率領步兵一營、水營一支隊阻擊清軍，掩護黑旗軍主力撤退。此舉更贏得張運賢的由衷欽佩。
唯獨楊烜厚此薄彼，不讓三營打主攻，令張運賢耿耿於懷。這次二打三水，說什麼也得讓三營打主攻。要是再讓一營、二營立頭功，自己在黑旗軍都沒法抬頭了。
張運賢跑到司令部，先找副司令薛昊求情。薛昊原是天地會至臻堂的二把手，在黑旗軍裡同樣做楊烜的副手，主管後勤事務。
一見面，張運賢開門見山，說道：“副司令，你可得拉我一把呀。三營沒立過什麼功勞，淨跟著瞎跑。再這樣下去，我都沒臉做人了。”
張運賢說得不明不白，薛昊聽得稀裡糊塗，只好安慰他道：“老弟不要著急，立功的機會總是有的。咱們黑旗軍最強調軍令如山，你只管用心辦事，上頭一定會考慮到你的。”
張運賢嘿嘿一笑，說道：“副司令，我聽說眼下就有一件要緊的事體，若辦成了，就是大功一件。請你幫幫忙，讓我打頭陣如何？”
薛昊恍然大悟，指了指張運賢，說道：“好小子，原來你是惦記上這件事了。不錯，大帥來信，要在佛山鎮耽擱兩天，讓我們先打下三水，在三水城內休整。”
這些天，張運賢想立功都想瘋了，沒事就往參謀部作戰科跑。作戰科是個非常緊要的機關，但凡行軍打仗，都由作戰科具體籌劃。
目前，作戰科長之職還空著，一直由參謀長馮可欽兼任。張運賢窺見馮可欽不在，腆著臉巴結作戰科裡的參謀，得到了黑旗軍要二打三水的暗示。
薛昊年近五十，長期擔任至臻堂二把手，閱歷豐富。見張運賢求戰心切，薛昊十分高興，忍不住又發了一通議論：
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“運賢，你這個忙，我是一定要幫的。咱們中國憑科舉取士，做官的都是聰明人。為什麼中國越來越落後，老百姓越來越窮呢？
“中國人的聰明，都用在做官上了，只會做官，不會做事。官場有個秘訣，叫少說話，多磕頭。做官的都只想著自己的前程，只想著高官厚祿，沒人想做事，這中國還有得救嗎？
“但凡有個肯做事的官，剛一冒頭，就被人圍攻。同僚嫌他誤事，御史罵他改制，下屬怕他炒了底下的飯碗。弄到最後，想做事的人也灰心喪氣，國家也就一日不如一日。
“大帥治軍有方，打勝仗就是明證。遇有戰事、難事，屬下都肯主動請纓，都肯主動挑擔子，這種風氣卻是非常難得的。你勇於任事，主動要求打主攻，我一定幫你玉成此事。”
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薛昊雖是副司令，名位在參旗長之上，實權卻在參謀長之下。特別在戰時，參謀長直接聽命於司令，貫徹司令決策部屬，堪稱全軍的中流砥柱。
張運賢料想，有薛昊出馬求情，馮可欽應該不會不給面子。
誰知道，說明來意後，馮可欽卻微笑道：
“副司令、三營長，這件事，我正要找你們商量。二打三水的作戰計劃，參謀部已經擬出來了。不過，參謀處已經決定，由二營打主攻……”
張運賢聽罷，宛如晴天霹靂，氣得渾身發抖。馮可欽不給自己面子就是了，連薛副司令的面子都不給，豈不是欺人太甚？
他不顧地位尊卑，也不等馮可欽說完，拍案而起，說道：
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“參謀長，我一心過來求戰，你卻一次機會都不給我。有什麼好事，都讓二營上。憑什麼？就憑陳虹最先投靠大帥嗎？我也對大帥忠心耿耿，你為什麼不相信我？”
“張運賢！休得無禮！”薛昊這個老好人，這次也難得發了脾氣。他攔住張運賢，臉色鐵青，說道：“不打主攻就不打！聽參旗長的安排！”
薛昊好歹也是副司令，馮可欽卻一點面子都不給，太目中無人了。
倒是馮可欽哈哈大笑，說道：“兩位誤會了！二營這次打主攻，是個假主攻。不信，你們看！”
張運賢一把抓過馮可欽手中的軍令，和薛昊湊在一起看。他臉上先是驚愕，繼而興奮，最後撲通跪倒在地，說道：“參謀長，我錯了，請你原諒！”
馮可欽一把拉起他，笑著責備他道：“大帥三令五申，嚴禁軍中跪拜。你是三營長，帶頭破壞規矩，成何體統？”
薛昊看過軍令，也對馮可欽更加敬佩，抱拳說道：“參謀長乃王佐之才，有鬼神之計，非我等凡夫俗子可比。”
馮可欽略作謙讓，對張運賢語重心長地說道：“三營長，大帥和我不是有意看低三營。只因三營兄弟大多是至臻堂的人，營長起先又不大贊成改組黑旗軍。
“黑旗軍成軍不久，戰鬥力有待檢驗。若我把三營派在前面，有打擊異己之嫌，還會被人說閒話。這次二打三水，最難的還在三營頭上，你可不要掉以輕心。”
張運賢是個真性情的人，喜極而泣，說道：“都怪我愚笨，不明白大帥和參謀長的苦衷。這次，我一定不教參謀長失望。今後，三營將士也都是響噹噹的好漢。”